Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 17АП-16656/15

г. Пермь

24 декабря 2015 г.

Дело N А60-28168/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца - ООО "ГАРАНТИЯ": Тришина Т.В., паспорт, доверенность от 07.11.2014;

от ответчика - Воробьева Н.С.: Недвецкая Л.В., паспорт, доверенность от 20.09.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Воробьева Никиты Сергеевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 сентября 2015 года

по делу N А60-28168/2015,

принятое судьей Лесковец О.В.,

по иску ООО "ГАРАНТИЯ" (ОГРН 1106672014151, ИНН 6672321165)

к Воробьеву Никите Сергеевичу,

третьи лица: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 24 по Свердловской области (ОГРН 1116659010291, ИНН 6678000016), Инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

об обязании передать документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Никите Сергеевичу (далее - Воробьев Н.С., ответчик) о возложении обязанности передать следующие документы:

- устав со всеми внесенными изменениями и дополнениями в действующей редакции;

- учредительный договор (договор о создании);

- документ о государственной регистрации;

- внутренние документы, регулирующие деятельность органов;

- положение о филиалах и представительствах;

- протоколы общих собраний акционеров (годовых и внеочередных), проведенных за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- протоколы и/или заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров с приложением доверенностей на участие в собраниях;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- заключения аудитора за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- отчеты независимых оценщиков за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- документы бухгалтерской отчетности с приложениями за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- документы налоговой отчетности за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- годовые отчеты за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- приказ об учетной политике, положение об учетной политике;

- перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

- договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- договоры по приобретению и отчуждению акций и долей в уставных капиталах других организаций за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- договоры, заключенные обществом за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

- договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014, в том числе, но не ограничиваясь, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями;

- документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с момента государственной регистрации по 21.07.2014;

- сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

- трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;

- штатное расписание;

- печать общества;

- первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- сведения о списочной и среднесписочной численности работников;

- трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;

- штатное расписание;

- печать Общества;

- первичные документы по учету основных средств, нематериальных активов, материально-производственных запасов, расчетам с подотчетными лицами, контрагентами за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- первичные документы по учету кассовых и банковских операций, в том числе приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные и расчетно-платежные ведомости, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- первичная документация по учету операций по реализации работ, услуг, принятию к учету активов за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- книги покупок, книги продаж со счетами-фактурами за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- первичные документы по учету финансовых вложений за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учета рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска сотрудников предприятия, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- акты выполненных работ (услуг) за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета, за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- оборотно-сальдовые ведомости поквартально и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, которые имеют цифровые значения бухгалтерского баланса, за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- карточки счетов в разрезе по каждой операции, ОСВ в разрезе по субконто каждого счета, анализы счетов в разрезе по субсчетам, главные книги за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014;

- расшифровку расходов по видам и статьям, в т.ч. детализацию прочих расходов, за период с момента государственной регистрации общества по 21.07.2014.

Решением суда от 29.09.2015 иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу истребуемые документы. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, Воробьев Н.С. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в ночь с 04 на 05 июля 2014 года все документы общества были похищены неустановленными лицами из помещения, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, 88, оф.5. Указанное помещение является местом нахождения исполнительного органа общества. Впоследствии Воробьевым Н.С. в ОП N 9 УМВД России по г. Екатеринбургу подано заявление по факту хищения документов и печатей (КУСП N 15261 и КУСП N 15256). В ходе проверки, проводимой Прокуратурой Верх-Исетского района г. Екатеринбурга, установлено, что материал проверки КУСП N 15261 и КУСП N 15256 утрачен по вине сотрудников полиции. Таким образом, Воробьев Н.С. не имел возможности предоставить испрашиваемые документы истцу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника участников общества "Гарантия" от 21.07.2014 Воробьев Н.С. досрочно освобожден от должности директора общества, директором общества назначен Ушаков Г.В.

03.06.2015 Воробьеву Н.С. обществом направлено требование о передаче документов, относящихся к деятельности общества "Гарантия", а также печати общества.

В связи с тем, что Воробьев Н.С. данное требование не исполнил, общество "Гарантия" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что требование общества о передаче документов основано на законе, при этом доказательства передачи документов ответчиком не представлены.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В п.1 и 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.2 ст.50 Закона об ООО общество обязано хранить указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п.1 ст.6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Учитывая, что с требованием о передаче документов обратилось общество к бывшему директору как к лицу, которое несет ответственность за сохранность бухгалтерской и иной документации, при этом доказательства исполнения указанного требования в добровольном порядке отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с той правовой оценкой, которая дана судом первой инстанции представленным в материалы дела доказательствам.

Так, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о том, что истребуемые документы были похищены неустановленными лицами, поскольку из совокупности имеющихся в деле документов данное обстоятельство не усматривается.

Из ответа Прокуратуры Свердловской области от 11.06.2015 N 16/2-652-2014 следует, что заявления по факту хищения документов и печатей (КУСП N 15261 и КУСП N 15256) поданы в отношении общества "Грант Авуар", при этом сам материал проверки по заявлению утрачен по вине сотрудников полиции.

Кроме того, как указывает ответчик, хищение документов и печатей общества "Гарантия" произошло из помещения расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, 88, оф.5. Между тем указанный адрес не является местом нахождения общества "Гарантия". Согласно выписке из ЕГРЮЛ, адресом государственной регистрации общества "Гарантия" является г. Екатеринбург, пр-т Ленина, 52/4, оф.3.

Таким образом, из материалов дела не следует, что ответчик предпринял необходимые меры для передачи документации обществу после прекращения полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества "Гарантия". Факт хищения истребуемых истцом документов также не подтвержден надлежащими доказательствами.

Иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 сентября 2015 года по делу N А60-28168/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева И.О. Муталлиева