Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 16АП-4568/15

г. Ессентуки

14 декабря 2015 г.

Дело N А63-1556/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Джамбулатова С.И. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Днепровским А.О., при участии: от ООО "РосМетПродукт": Мажирина М.Е. - представителя по доверенности от 11.12.2014; от ООО "Невинномысск-Ремстройсервис": Тынникова А.А. - представителя по доверенности от 13.11.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Гордиенко Г.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.04.2015 по делу N А63-2254/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РосМетПродукт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Невинномысск-Ремстройсервис" (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 6 367 662,58 руб., неустойку в размере 636 766,25 руб., расходы по оплате услуг адвоката в размере 35 000,00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 935,32 руб. (с учетом уточнений).

Решением от 18.09.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием вины ответчика в перечисление спорных сумм по оплате товара согласно договору на поставку материально-технических ресурсов N 039-0521884 от 24.04.2013 ООО "Квант".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив заявленные требования. В своей жалобе общество указывает, что суд необоснованно отказал в исключении доказательств по делу, как и признал истца злоупотребившим правом на обращение с указанным иском не установив лиц, виновных в организации перечисления спорных сумм ООО "Квант". Кроме того, общество считает, что изменение условий договора о порядке его расчетов не произошло, поскольку спорные письма об оплате задолженности в ООО "Квант" директором истца не подписывались.

В судебном заседании представитель ООО "РосМетПродукт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции - отменить.

Представитель ООО "Невинномысск-Ремстройсервис" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 24.04.2013 между обществом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на поставку материально-технических ресурсов N 039-0521884, согласно которому поставщик обязуется поставлять отдельными партиями материалы, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать их в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора номенклатура, технические характеристики, количество, цена, порядок расчётов, а также реквизиты грузополучателя определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. Согласно условиям Спецификаций N 039-0559486 от 30.10.2013, поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию - прокат листовой Б-ПП 12Х18Н10Т в количестве 47 тн с допустимым отклонением + 10% автотранспортом на склад покупателя, г. Невинномысск с оплатой в течение 15 календарных дней с момента полной поставки.

В соответствии с п. 5.1 договора, за просрочку оплаты продукции, транспортных и дополнительных расходов поставщик вправе начислить покупателю неустойку в размере 0,1% от просроченной по оплате суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от просроченной суммы.

Во исполнение условий заключенного договора 17.12.2013 и 24.12.2013 истец по товарным накладным N 346 от 09.12.2013, N 350 от 18.12.2013 поставил ответчику листовой прокат в количестве 40,036 тн. на сумму 6 297 662,58 руб.

С электронного почтового адреса ООО "РосМетПродукт" um@rosmetproduct.ru на электронный почтовый адрес ответчика stanislav.brazhevskiy@eurochem.ru направлено письмо N 672 от 18.12.2013 за подписью генерального директора Остапченко Ю.В. с просьбой перечислить денежные средства за поставленные 2 партии продукции на расчетный счет ООО "Квант" (почтовый адрес: г. Санкт-Петербург Большой проспект В.О., дом 9/6, лит А, юридический адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д. 13, лит. Б. ИНН 7801408740).

10.01.2014 с электронного почтового адреса общества на электронный адрес ответчика поступило второе письмо N 328 от 30.12.2013 за подписью генерального директора Остапченко Ю.В., в котором сообщалось, что ООО "РосМетПродукт" с 01.12.2013 реорганизовано, в связи с чем, произвести оплату за поставленную продукцию в сумме 6 367 662, 58 руб. на расчетный счет ООО "Квант", а в целях поставки оставшейся продукции в количестве 7,3 тн предлагалось заключить договор с ООО "Квант".

На основании данных писем подготовлено 3-х стороннее дополнительное соглашение от 10.02.2014 к договору от 24.04.2013 N 039-0521884 согласно, которому поставщик - ООО "РосМетПродукт" передает права и обязанности по договору новому поставщику - ООО "Квант". Проект соглашения подписан со стороны ответчика и направлен на подписание обществу и ООО "Квант".

Впоследствии 12.02.2014 с электронного почтового адреса ООО "Квант" (info@kvant-ltd.ru) было получено дополнительное соглашение к договору поставки, подписанное со стороны ООО "РосМетПродукт" - генеральным директором Остапченко Ю.В., а со стороны ООО "Квант" - генеральным директором Голяндиным С.Н.

17.02.2014 ООО "Квант" поставило оставшуюся часть продукции по товарной накладной N 4. После чего платежными поручениями от 27.02.2014 N 801, от 12.03.2014 N 927, от 27.03.2014 N 1212 ответчик перечислил 7 635 524,94 руб. на расчетный счет ООО "Квант".

После завершения всех расчетов ООО "РосМетПродукт" обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства ответчика по оплате поставленных товаров исполнены им надлежащим образом, поскольку оплата произведена по указаниям истца, расценив на основании ст. 434, ч. 3 ст. 438 ГК РФ действия ответчика и истца, как надлежащее изменение условий договора в части порядка расчета, предусмотренного дополнительным соглашением.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. В соответствии со статей 312 Кодекса, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Факт получения продукции на спорную сумму ответчик не оспаривает, однако указывает на отсутствие задолженности, поскольку на основании писем истца оплата за поставленную произведена ООО "Квант".

Как правильно установил суд первой инстанции, на момент подписания договора от 24.04.2013 N 039-0521884 и писем N 328 от 30.12.2013 и N 672 от 18.12.2013, общество продолжало участвовать в гражданском обороте и его контрагенты, в том числе ответчик, исходили из наличия у директора общества - Остапченко Ю.В. полномочий на совершение сделок от имени ООО "РосМетПродукт". С учетом подписания писем директором ООО "РосМетПродукт", ранее подписавшим от имени ООО "РосМетПродукт" договор купли-продажи от 24.04.2013 N 039-0521884 и в последующем дополнительное соглашение от 10.02.2014 к договору от 24.04.2013 N 039-0521884, не признанное в установленном законом порядке недействительным, у ответчика отсутствовали основания полагать, что производит исполнение обязательства по спорной сделке ненадлежащему лицу. Факт перечисления денежных средств ответчиком в ООО "Квант" подтвержден материалами дела.

Согласно ч. 3 ст. 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием сети Интернет, а также документы, подписанные электронно-цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

В силу п. 10 ст. 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" электронное сообщение - информация, переданная или полученная пользователем информационно-телекоммуникационной сети.

Документированная информация - зафиксированная на материальном носителе путем документирования информация с реквизитами, позволяющими определить такую информацию или в установленном законодательством случаях ее материальный носитель (п. 11 ст. 2 ФЗ N 149-ФЗ).

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Федерального закона от 29.11.1994 N 77-ФЗ "Об обязательном экземпляре документов", документ - материальный носитель с зафиксированной на нем в любой форме информацией в виде текста, звукозаписи, изображения и (или) их сочетания, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и предназначен для передачи во времени и пространстве в целях общественного использования и хранения.

Доводы о том, что Остапченко Ю.В. не подписывал указанные письма и дополнительное соглашение, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку у ответчика не было сомнений в том, что спорные письма исходили от контрагента по договору - ООО "РосМетПродукт".

Истцом не представлено никаких доказательств, документально подтверждающих факт неподписания директором ООО "РосМетПродукт" писем N 672 от 18.12.2013, N 328 от 30.12.2013, дополнительного соглашения от 10.02.2014 к договору N 039-0521884 от 24.04.2013, а также совершения действий для оспаривания данных документов или признания их недействительными, в том числе направления опровержения по указанным документам.

Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, на протяжении нескольких лет в целях исполнения договора поставки стороны обменивались документами только посредством электронной связи, что не запрещено законодательством.

Для обмена документами истцом использовались следующие электронные почтовые адреса: info@rosmetproduct.ru и um@rosmetproduct.ru.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 348 Кодекса.

Пунктом 3 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами.

Фактическое перечисление денежных средств в размере 7 635 524,94, выполненное ответчиком на основании писем N 672 от 18.12.2013, N 328 от 30.12.2013 в соответствии со статьей 438 ГК РФ является акцептом на оферту, предложенную истцом в данных письмах.

Поскольку дополнительное соглашение было отправлено с электронной почты ООО "Квант", суд не считает факт его заключения доказанным, однако для спорных расчетов это не имеет существенного значения, поскольку ответчик совершил акцепт посредством фактической оплаты на основании оферты истца (письма N 672 от 18.12.2013, N 328 от 30.12.2013), т.е. договор между истцом и ответчиком N 039-0521884 от 24.04.2013 изменен в части порядка оплаты в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Доводы общества об отсутствии изменений условий договора N 039-0521884 от 24.04.2013, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Принятие предложения истца по изменению условий договора в вышеуказанном порядке в соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации приравнивается к акцепту, совершенному в письменной форме. Таким образом, действия общества по направлению писем и последующая отгрузка товара ООО "Квант", совершенные после получения спорных писем N 672 от 18.12.2013, N 328 от 30.12.2013, подтверждают принятие обществом новых условий договора N 039-0521884 от 24.04.2013.

Спорные письма отправлены с известных обеим сторонам электронных адресов и с учетом сложившейся между сторонами деловой практики отправки электронных писем с данных адресов, ответчик не имел оснований сомневаться в подлинности данных писем. Добросовестность ответчика не подлежит сомнению и в связи с тем, что ответчик полностью реально перечислил спорную сумму и ему был безразличен адрес получения.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что один из учредителей истца Иванова Е.А. является также учредителем ООО "Квант", что подразумевает наличие заинтересованности в получении денежных средств от ответчика вышеописанным способом. Кроме того, истцом не представлены доказательства обращения в ООО "Квант" для получения перечисленных денежных средств, как и не представлено доказательств взыскания спорных сумм с виновных лиц, однако истец предъявил настоящий иск к ответчику, т.е. добросовестному лицу, что является злоупотреблением правом со стороны истца, т.е. действиями, подпадающими под признаки п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Апелляционный суд также отмечает, что негативные последствия корпоративного конфликта в обществе не могут быть возложены на должника, действовавшего разумно и добросовестно с достаточной для гражданского оборота степенью осмотрительности, в связи с чем в соответствии со ст. 401 ГК РФ вина ответчика не доказана, в иске отказано правомерно.

На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.09.2015 по делу N А63-1556/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков