Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 г. N 05АП-9395/15

г. Владивосток

23 декабря 2015 г.

Дело N А24-41/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 17 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей С.Б. Култышева, С.Н. Горбачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ГК ТД "Олимп" апелляционное производство N 05АП-9395/2015

на решение от 11.09.2015

судьи Ю.С. Скрипник

по делу N А24-41/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГК ТД "Олимп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал групп", индивидуальному предпринимателю Препелица Ирине Александровне

третьи лица: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Камчатскому краю, Янгирова Ирина Радиславовна о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств

при участии:

от истца: представитель Рябученко М.И. по доверенности от 09.01.2015 на три года, паспорт,

от ответчиков, третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "ГК ТД "Олимп" (далее - ООО "ГК ТД "Олимп", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал групп" (далее - ООО "Капитал групп", ответчик), индивидуальному предпринимателю Препелица Ирине Александровне (далее - ИП Препелица И.А., ответчик) о признании недействительными договоров, заключенных между ответчиками, а именно: договора купли-продажи транспортного средства погрузчик BOBCAT S175 от 20.12.2013, договора купли-продажи транспортного средства погрузчик TOYOTA HIACE от 30.12.2013, договора купли-продажи транспортного средства погрузчик ГАЗ-27527 от 10.01.2014, договора купли-продажи транспортного средства погрузчик ГАЗ-27527 от 14.01.2014, договора купли-продажи транспортного средства кран самоходный KOMATSU LW250-5 от 15.01.2014, а также возложения обязанности на ИП Препелица И.А. передать указанные транспортные средства в пользу ООО "Капитал групп" (с учетом уточнения исковых требований от 09.03.2015).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Камчатскому краю; Янгирова Ирина Радиславовна (далее - Янгирова И.Р.).

Решением суда от 11.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 11.09.2015, ООО "ГК ТД "Олимп" обратилось в суд с апелляционной жалобой об его отмене как незаконного и необоснованного (с учетом письменных уточнений и пояснений). Доводы заявителя сводятся к тому, что заключение договоров купли-продажи преследовало цель злоупотребления правом, избежание обращения взыскания на принадлежавшее должнику имущество для исполнения требований исполнительного документа. Помимо этого, истец указал на фальсификацию представленных ответчиками доказательств. Обратил внимание на безденежность сделок. Оспорил отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об истребовании доказательств, необходимых для рассмотрения дела по существу.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 19.11.2015, в котором судебное разбирательство отложено на 17.12.2015 в связи с удовлетворением заявленного истцом ходатайства и истребования в порядке статьи 66 АПК РФ у ИФНС России по г.Петропавловску-Камчатскому, ООО "Капитал групп", ИП Препелицы И.А. дополнительных доказательств.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 17.12.2015 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 3, части 5 статьи 18 АПК РФ. Коллегией заслушаны пояснения представителя истца, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, с учетом письменных дополнений и пояснений. Поступившие от ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому, ООО "Капитал групп", ИП Препелицы И.А.в ответ на запрос суда дополнительные документы приобщены судом к материалам дела. По ходатайству представителя истца в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ к материалам дела приобщены приложенные к письменным пояснениям по жалобе документы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ГК ТД "Олимп" 20.05.2014 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО "Капитал групп" о взыскании задолженности по договору поставки товара. Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.08.2014 по делу N А51-9747/2014 исковые требования ООО "ГК ТД "Олимп" удовлетворены, с ООО "Капитал групп" в его пользу взыскано 1666 670 руб. 40 коп. задолженности.

На основании решения Арбитражного суда Приморского края судебным приставом-исполнителем Петропавловск-Камчатского городского отдела судебных приставов N 2 в отношении ООО "Капитал групп" 26.09.2014 возбуждено исполнительное производство N 48410/14/41021-ИП. В ходе совершения розыскных мероприятий в рамках исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем установлено, что на момент возбуждения исполнительного производства в собственности ответчика имелось следующее имущество: погрузчик BOBCAT S175, микроавтобус TOYOTA HIACE, рама N KZH106-0020617, г/н А172ОН41, грузовой фургон ГАЗ-27527, кузов N 275200В0487305, г/н А643ХЕ41, грузовой фургон ГАЗ-27527, кузов N 275200В0481618, г/н А644ХЕ41, кран самоходный KOMATSU LW250-5, рама N L003-53098. В ходе исполнительного производства, на имущество должника, а именно: грузовой фургон ГАЗ-27527, кузов N 275200В0487305, г/н А643ХЕ41; кран самоходный KOMATSU LW250-5, рама N L003-53098, - на которое судебным приставом наложен арест.

ООО "Капитал групп" 21.10.2014 представило договоры купли-продажи арестованных транспортных средств, согласно которым указанное имущество отчуждено ООО "ГУК 1" (в настоящее время ООО "Капитал групп") индивидуальному предпринимателю Препелице И.А. в период с 20.12.2013 по 15.01.2014.

Истец, считая договоры купли-продажи, заключенные между ответчиками, а именно: договор купли-продажи транспортного средства погрузчик BOBCAT S175 от 20.12.2013, договор купли-продажи транспортного средства погрузчик TOYOTA HIACE от 30.12.2013, договор купли-продажи транспортного средства погрузчик ГАЗ-27527 от 10.01.2014, договор купли-продажи транспортного средства погрузчик ГАЗ-27527 от 14.01.2014, договор купли-продажи транспортного средства кран самоходный KOMATSU LW250-5 от 15.01.2014 (далее - договоры, сделки), ничтожными сделками, совершенными с целью умышленного сокрытия имущества, на которое наложен арест, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее в редакции на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6/8).

Судом из фактических обстоятельств спора установлено наличие у истца, как у взыскателя по исполнительному производству, охраняемого законом субъективного интереса в оспаривании сделки, совершенной должником по исполнительному производству, как полагает истец, во избежание обращения взыскания на принадлежавшее должнику имущество для исполнения требований исполнительного документа.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума ВС РФ для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявителем не доказано и судом не установлено, что воля сторон, выраженная при заключении спорных договоров, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи транспортных средств (спецтехники).

Реальность исполнения договоров сторонами, их заключившими, подтверждена материалами дела, а именно в материалы дела представлены: акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) N ГК00-000006 от 15.01.2014, N ГК-000005 от 30.12.2013, N ГК00-000003 от 10.01.2014, N ГК00-000004 от 14.01.2014, N ГК00-000001 от 20.12.2013, N ГК00-000006 от 29.12.2014, N ГК00-000001 от 26.12.2014, N ГК00-000003 от 30.12.2014, N ГК00-000004 от 12.01.2015, N ГК00-000005 от 12.01.2015; акт взаимозачетов от 25.02.2014, от 30.12.2013, от 10.01.2014, от 14.01.2014, от 20.12.2013; письмами от 24.10.2013, от 15.01.2014.

Также из материалов дела следует, что ИП Препелица И.А. пользовалась полученным по указанным договорам имуществом, что подтверждается представленными договорами аренды автотранспортных средств без экипажа от 12.03.2014, от 01.04.2014, от 01.08.2014, рапортами-нарядами за периоды с 01.07.2014 по 10.07.2014, с 11.07.2014 по 20.07.2014, с 21.06.2014 по 30.06.2014, с 10.06.2014 по 20.06.2014, с 01.11.2014 по 10.11.2014, с 21.11.2014 по 30.11.2014, с 11.11.2014 по 20.11.2014, с 01.08.2014 по 10.08.2014, с 11.08.2014 по 20.08.2014, с 21.08.2014 по 31.08.2014; путевые листы от 01.07.2014, от 11.07.2014, от 21.06.2014, от 10.06.2014, от 05.11.2014, от 21.11.2014, от 01.08.2014, от 11.08.2014, от 21.08.2014, актами N 142 от 19.07.2014, N 127 от 30.06.2014, N 201 от 28.11.2014, N 163 от 29.08.2014, счетами N 142 от 19.07.2014, N 127 от 30.06.2014, N 201 от 28.11.2014, N 163 от 29.08.2014.

Истец полагает, что поскольку в 2014 году оплату транспортного налога произвело ООО "Капитал Групп", указанное свидетельствует о том, что транспортные средства из его владения не выбывали. Однако из пояснений конкурсного управляющего ООО "Капитал Групп" следует, что процесс перерегистрации транспортных средств занял продолжительное время, поэтому во избежание возникновения задолженности перед бюджетом общество, за которым на момент возникновения обязанности по уплате транспортного налога числилось имущество, произвело оплату транспортного налога (платежные поручения N N 11 от 02.10.2014, 38 от 03.10.2014, 63 от 03.10.2014, 93 от 03.10.2014), а в последующим данная сумма компенсирована предпринимателем (акт взаимозачета б/н от 25.12.2014). Исполнить определение апелляционного суда в части предоставления карточки счета 01 за 2013 год и 2014 год, книги продаж и покупок за 2013 год и 2014 конкурсный управляющий не смог по объективным причинам (не передача первичной документации на магнитных носителях бывшим руководителем должника).

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что мнимый (в связи с обстоятельствами, на которые указывал истец) характер оспариваемого договора не доказан.

Относительно отсутствия регистрации (постановки на учет) транспортных средств судом верно отмечено, что указанный порок оформления сделок не влияет в действительности на правоотношения сторон договоров. Так, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. В силу статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из системного анализа пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" и Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" следует, что регистрация транспортных средств, как объектов движимого имущества, устанавливается не в целях регистрации (возникновения, изменения, прекращения) вещных прав владельцев на них, а для допуска транспортных средств к участию в дорожном движении и осуществления технического учета транспортных средств на территории Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором), а не со снятием прежним собственником или владельцем их с регистрационного учета перед заключением договора о прекращении права собственности на транспортное средство и регистрации его за новым собственником.

Вопреки утверждению истца, само по себе заключение договора между аффилированными лицами не является основанием считать договор ничтожным, в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае нарушения требований к совершению сделки с заинтересованностью она может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть такая сделка является оспоримой. Суд не входит в обсуждение доводов о наличии злонамеренного соглашения аффилированных арбитражных управляющих ООО Капитал групп", ООО "ГУК N 1", поскольку указанное не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла, направленного на причинение вреда ООО "ГК ТД "Олимп", истцом не доказано.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного истцом иска.

Доводы о безденежности сделок несостоятельны, поскольку материалами дела подтверждено, что оплата за спецтехнику произведена либо путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия, либо путем зачета встречных обязательств сторон. Доказательств того, что в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ между сторонами заключен договор дарения, материалы дела не содержат. Несоблюдение ответчиками финансовой дисциплины по оформлению приходно-расходных операций является основанием для применения мер административного воздействия, но не влияет на действительность заключенных между ними договоров.

Вопреки утверждению апеллянта, его заявление о фальсификации ответчиками доказательств по делу рассмотрено судом в полном соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ: в судебном заседании 14.07.2015 оглашено заявление истца, сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, у ответчиков истребованы подлинники оспоренных истцом документов, заявление рассмотрено судом по существу и отклонено определением от 07.08.2015, причина которого признается судебной коллегией обоснованной. При этом отсутствие реального исполнения договора о его фальсификации, под которой понимается искажение документа (путем подчистки, подделки, внесения исправлений, наложения текстов и т.д.), не свидетельствует.

Довод заявителя о том, что должник умышленно не производит оплату задолженности, документально не подтвержден, с учетом введения в отношении общества 20.05.2015 процедуры наблюдения, а 25.11.2015 - признания должника банкротом, что свидетельствует о том, что должник отвечает признакам несостоятельности (банкротства). При этом, из решения от 25.11.2015 по делу N А24-1385/2015 о признании ООО "Капитал Групп" банкротом и открытии конкурсного производства следует, что финансовое состояние должника неудовлетворительное, восстановление его платежеспособности невозможно, средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, возмещение судебных расходов возможно за счет имущества должника; проведенный финансовый анализ деятельности должника показал, что должник обладает всеми признаками банкротства, восстановить платежеспособность предприятия не представляется возможным. При этом признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства в ходе процедуры наблюдения временным управляющим не выявлено.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 11.09.2015 по делу N А24-41/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

С.Б. Култышев С.Н. Горбачева