Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 14АП-9617/15

г. Вологда

24 декабря 2015 г.

Дело N А66-9507/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 декабря 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального предприятия Удомельского района Тверской области "Специализированная стоянка" Саргсян Офелии Гамлетовны на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2015 года по делу N А66-9507/2014 (судья Балакин Ю.П.),

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 28.07.2014 принято к производству заявление председателя ликвидационной комиссии о признании несостоятельным (банкротом) муниципального предприятия Удомельского района Тверской области "Специализированная стоянка" (место нахождения: Тверская обл., г.Удомля, ул. Моисеева, д. 28; ОГРН 1066908024270; ИНН 6916014309; далее - Предприятие) с применением упрощенной процедуры банкротства - ликвидируемого должника.

Решением суда от 29.09.2014 ликвидируемый должник - Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна.

Сообщение об открытии в отношении Предприятия конкурсного производства опубликовано 11.10.2014 в газете "Коммерсантъ".

Конкурсный управляющий Предприятия Саргсян О.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Администрации Удомельского района Тверской области (далее - Администрация) о признании недействительными: договора безвозмездного пользования от 26.10.2006 N 122; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 07.10.2007 N 150; договора безвозмездного пользования от 28.07.2008 N 163; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 29.05.2007 N 140; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 15.02.2007 N 132; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 15.08.2007 N 147; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 10.04.2007 N 134; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 18.03.2013 N 202; договора безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 28.09.2006 N 142.

Определением суда от 14.10.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий Предприятия с определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд и просил обжалуемый судебный акт отменить и разрешить вопрос по существу. В жалобе её податель указал на то, что для осуществления основной деятельности, предусмотренной уставом, Предприятие должно быть наделено имуществом, находящимся в его ведении в порядке статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако Администрация оформила передачу имущества, необходимого для осуществления Предприятием уставной деятельности, договорами о передаче муниципального имущества в безвозмездное пользование. По мнению подателя жалобы, суд не применил подлежащие применению статьи 113, 215 (пункт 3), 294 ГК РФ и статьи 2, 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", буквальное толкование которых позволяет прийти к выводу, что законодательство допускает возможность закрепления собственником принадлежащего ему имущества за муниципальным унитарным предприятием только на праве хозяйственного ведения. Ссылается на то, что передача имущества для уставной деятельности Предприятию по договорам безвозмездного пользования, а не закрепление его на праве хозяйственного ведения имело своей целью избежать возможности обременения данного имущества обязательствами Предприятия и недопущения в последующем обращении взыскания на данное имущество. Считает, что передача Администрацией имущества Предприятию в безвозмездное пользование фактически прикрывала сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение.

В отзыве Администрация возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила суд оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области за основным государственным номером 1066908024270.

Учредителем Предприятия является Администрация.

Основным видом деятельности Предприятия является предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию насосов и компрессоров, кроме того предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию машин для сельского хозяйства, удаление и обработка твердых отходов, производство санитарно-технических работ.

Учредителем передано Предприятию для осуществления уставной деятельности имущество на праве хозяйственного ведения, что подтверждается распоряжениями Администрации и передаточными актами.

Часть имущества была передана Предприятию на праве безвозмездного пользования по договору безвозмездного пользования от 26.10.2006 N 122; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 07.10.2007 N 150; договору безвозмездного пользования от 28.07.2008 N 163; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 29.05.2007 N 140; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 15.02.2007 N 132; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 15.08.2007 N 147; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 10.04.2007 N 134; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 18.03.2013 N 202; договору безвозмездного пользования объектом казны Удомельского района Тверской области от 28.09.2006 N 142.

Конкурсный управляющий Предприятия Саргсян О.Г., полагая, что указанные сделки по передаче имущества в безвозмездное пользование являются притворными, прикрывающими сделки по закреплению имущества за должником на праве хозяйственного ведения, ссылаясь на статьи 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167 и 170 ГК РФ, обратилась с настоящими заявлениями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Статьей 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные, содержащиеся в Законе о банкротстве (помимо главы III.1), основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статей 166, 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров и подлежащей согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ применению к данным сделкам, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания судом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре. При этом согласно разъяснениям пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 689 указанного Кодекса по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии со статьей 690 ГК РФ право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником.

Стороны рассматриваемого дела не оспаривают, что собственником имущества, являющегося объектом передачи по оспариваемым договорам, является муниципальное образование "Удомельский район".

Пунктом 3 статьи 215 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальными предприятиями и учреждениями во владение, пользование и распоряжение в соответствии со статьей 294 ГК РФ, а имущество, не закрепленное за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляет казну муниципального образования.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 215 ГК РФ органы местного самоуправления распоряжаются имуществом, не закрепленным за муниципальными предприятиями и учреждениями.

В силу статьи 209 упомянутого Кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает запрета на передачу муниципального имущества, не закрепленного за муниципальными предприятиями, в безвозмездное пользование унитарному предприятию и невозможность заключения между собственником и таким предприятием договора безвозмездного пользования.

В настоящем деле обязательства сторон возникли из договора безвозмездного пользования имуществом. Администрация свои обязательства по договору исполнила надлежащим образом: Предприятию переданы движимое имущество и автотранспорт, что подтверждается передаточными актами и конкурсным управляющим не оспаривается. Предприятие не выражало волеизъявления на передачу ему имущества исключительно на праве хозяйственного ведения.

Вступая во взаимоотношения по поводу заключения договора безвозмездного пользования, Администрация и Предприятие выступили как два самостоятельных субъекта гражданских правоотношений.

Ссылки подателя жалобы на статьи 113 и 294 ГК РФ необоснованны, поскольку данные нормы регламентируют правовой режим того имущества, которое принадлежит субъектам на праве хозяйственного ведения.

Заключив договоры по передаче в безвозмездное пользование, Администрация реализовала свои права собственника по распоряжению принадлежащим ей имуществом.

Предприятия с режимом пользования переданного ему собственником имущества согласилось.

Суд первой инстанции, оценив условия договоров, пришел к обоснованному выводу, что действительная воля сторон сделок была направлена именно на предоставление имущества в безвозмездное пользование.

Реальность исполнения договоров сторонами, их заключившими, подтверждена материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не представил арбитражному суду апелляционной инстанции доказательств, подтверждающих совершение сторонами спорных сделок с целью их неисполнения, не порождающих соответствующие правовые последствия, и направленность воли сторон на совершение именно сделок по передаче имущества на праве хозяйственного ведения.

Таким образом, основания для признания данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, апелляционным судом не установлены.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 октября 2015 года по делу N А66-9507/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального предприятия Удомельского района Тверской области "Специализированная стоянка" Саргсян Офелии Гамлетовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева