Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 10АП-12890/15

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

21 декабря 2015 г.

Дело N А41-11976/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Мелехиной А.П.

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Глобал Майнинг Эксплозив - Раша" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2015 года по делу N А41-11976/15.

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО "Глобал Майнинг Эксплозив - Раша": представитель не явился, извещен

от АО "Спецхимпром": Федоров Е.А. представитель по доверенности от 12.01.2015 г.

от Роспатента: представитель не явился, извещен

от Маслова Е.Ю.: представитель не явился, извещен

от Козловской Е.Е.: представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АО "Спецхимпром" обратилось в арбитражный суд с требованием к ООО "Гло- бал Майнинг Эксплозив-Раша" с требованием о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на изобретение по патентам.

Настоящее дело объединено для совместного рассмотрения с делом N А41- 36979/15, по которому также заявлено требование о признании недействительным дого- вора об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требо- ваний относительно предмета спора, привлечены Маслов Е.Ю., Козловская Е.Е., Роспа- тент.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2015 года по делу N А41-11976/15 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Глобал Майнинг Эксплозив - Раша" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2015 года по делу N А41-11976/15 в которой просил решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "Глобал Майнинг Эксплозив - Раша", Роспатента, Маслова Е.Ю., Козловской Е.Е. надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда от АО "Спецхимпром" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Через канцелярию суда от Роспатента поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя Роспатента.

Представитель АО "Спецхимпром" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

ЗАО "Спецхимпром" (истец) в лице генерального директора Маслова Е.Ю. и ООО "ГЛОБАЛ МАЙНИНГ ЭКСПЛОЗИВ - РАША" (ответчик) в лице генерального директора Козловской Е.Е.были заключены следующие договоры: - от 25.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383520, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 11.04.2013 за N РД0122173. - от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383519, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 17.05.2013 за N РД0124076, - от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2388735, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 17.05.2013 за N РД0124075, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98065, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142284, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 96945, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142285, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92527, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142287, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92526, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142288, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 85630, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142289, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 101167, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142283, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98067, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 24.02.2014 за N РД0142286, - от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383517, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 02.04.2014 за N РД0144977, - от 04.04.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2368591, зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам РФ 01.07.2014 за N РД0150872. 11.04.2014 решением единственного акционера ЗАО "Спецхимпром" полномочия генерального директора Маслова И.Ю. прекращены и назначен новый генеральный директор ЗАО "Спецхимпром". 3 Полагая, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения, истец 25.02.2015 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении кото- рых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиально- го исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу ст. 83 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу ст. 47 указанного Федерального закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Согласно ст. 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных на- стоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Козловская Е.Е. является (и являлась на момент совершения оспариваемых сделок) супругой Маслова И.Ю. (т. 1 л.д. 116), генеральным директором и единственным участником ООО "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша". Довод о том, что Козловская Е.Е. состояла на момент совершения оспариваемых сделок в зарегистрированном браке с Масловым И.Ю., ни ответчиком, ни третьими лицами не опровергнут.

При таких обстоятельствах суд соглашается с истцом в том, что заключение оспариваемых сделок требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения такого порядка, доводов о том, что такой порядок был соблюден, лицами, участвующими в де- ле не приводилось.

В силу ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, предусмотренных ст. 84 указанного Федерального закона, судом не установлено.

В частности, суд отклоняет довод ответчика о том, что не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Лишение неуполномоченным лицом общества права собственности на нематериальные активы без согласия единственного акционера общества, в результате чего истец лишился исключительных прав на изобретение, полезные модели, суд расценивает как неблагоприятное последствие для общества.

Суд отклоняет довод ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд по следующим основаниям.

Так, в обоснование данного довода ответчик указывает, что истцу, в том числе в лице его высшего органа управления, было известно о совершении оспариваемых сделок "как минимум 22 апреля 2014 года".

Между тем, истец обратился в суд 25.02.2015, что свидетельствует о соблюдении истцом срока исковой давности, начавшего течь, согласно правовой позиции ответчика, 22.04.2014.

Довод ответчика о том, что об осведомленности истца о заключении оспариваемых договоров с 2013 г. свидетельствует факт отсутствуя оплаты государственной пошлины за поддержание в действии патентов, суд также отклоняет, поскольку, как было указано выше, до 11.04.2014 единоличным исполнительным органом истца являлся Маслов И.Ю., который и должен был обеспечить оплату обществом необходимых государственных пошлин.

Довод ответчика о том, что по трем договорам 2013 г. информация о государственной регистрации спорных договоров была размещена в свободном доступе в сети "Интернет" в мае - июне 2013 г., также не свидетельствуют о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в отсутствие оснований полагать, что им произведено отчуждение исключительных прав у истца не имелось обязанности по осуществлению постоянного мониторинга данных в сети "Интернет".

Истец обратился в суд в пределах срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда истцу стало известно о заключении оспариваемых сделок.

Довод ответчика о том, что истцом не доказан размер упущенной выгоды, не имеет правового значения для правильного рассмотрения дела, поскольку в настоящем деле не заявлено и не рассматривается требование о взыскании упущенной выгоды или убытков, причиненных руководителем общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 14 сентября 2015 года по делу N А41-11976/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк Е.Н. Короткова