Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 г. N 06АП-6459/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 марта 2016 г. N Ф03-567/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

23 декабря 2015 г.

А04-5654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Козловой Т.Д., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русич" Мехедовой Г.М.: Донцов Д.А. (доверенность от 30.10.2015);

от КФХ "Горизонт": Донцов Д.А. (доверенность от 29.05.2015);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрикон"

на определение от 21.10.2015

по делу N А04-5654/2012

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Башариной С.В.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русич" (ОГРН1062827000390, ИНН 2817004207) Мехедовой Г.М.

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮРИКОН" (ОГРН 1072801008235, ИНН 2801122893) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройарсенал" (ОГРН 1032800056640, ИНН 2801078098)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ООО "Русич", должник) в Арбитражный суд Амурской области обратился конкурсный управляющий Должника с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.04.2012 N 4 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, заключенного между Должником и ООО "ЮРИКОН".

Предметом оспариваемой сделки, заключенной являлось право аренды (договор арендыN 11-59з от 27.10.2011) земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности Амурской области.

Одновременно конкурсный управляющий заявил о применении последствий недействительной сделки путем возврата права аренды ООО "Русич".

Требование мотивировано совершением сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки согласно (право аренды переступлено за 100 руб.) п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 9 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Определением от 01.09.2015 к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика привлечено ООО "Стройарсенал".

Определением от 21.10.2015 заявление конкурсного управляющего полностью удовлетворено.

ООО "ЮРИКОН" в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование приводит доводы о том, что срок исковой давности для обращения с настоящими требования пропущен конкурсным управляющим. Также указывает на несогласие с выводами экспертизы, в соответствии с которой определена рыночная стоимость уступленного права аренды спорного земельного участка. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы.

Конкурсный управляющий ООО "Русич" в отзыве выразил несогласие с доводами жалобы, полагая их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Должника и КФХ "Горизонт" доводы отзыва поддержал, полагал жалобу не подлежащей удовлетворению, а принятый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Как установлено материалами дела, определением Арбитражного суда Амурской области от 01.08.2012 принято к производству заявление ООО "Амурагромаштехсервис" о признании ООО "Русич" несостоятельным (банкротом).

27.10.2011 между Министерством имущественных отношений Амурской области и ООО "Русич" заключен договор аренды N 11-59 земельного участка с кадастровым номером: 28:18:021402:13, площадью 39 815 768 кв.м., местоположение: в 5 км по направлению на северо-запад от ориентира - с. Калинино Амурской области, Михайловского района, находящегося в государственной собственности Амурской области.

26.01.2012 договор аренды, право аренды прошли государственную регистрацию.

01.04.2012 ООО "Русич" (цедент) и ООО "ЮРИКОН" (цессионарий) заключили соглашение N 4, в соответствии с которым должник передал право аренды на вышеуказанный земельный участок.

Согласно п. 3 Соглашения право аренды переуступлено за 100 рублей.

Сделка по уступке прав зарегистрирована 21.05.2012.

Полагая, что сделка по переуступке права аренды земельного участка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 от 26.10.2002 N 127-ФЗ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно экспертному заключению (отчет от 15.06.2015 N 191/15), по состоянию на 01.04.2012 рыночная стоимость уступленного по оспариваемому Соглашению от 01.04.2012 N 4 права аренды составила 83 753 000 руб.

Таким образом, судом установлено, что рыночная стоимость уступленных по сделке имущественных прав с учетом срока действия договора аренды значительно, многократно превышает размер платы за них, предусмотренный Соглашением.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. втором п. 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае оспариваемая сделка по уступке права аренды земельных участков совершена должником в течение одного года до принятия арбитражный судом заявления о признании должника банкротом, цена сделки явно занижена в сравнении с рыночной стоимостью имущества, что не является равноценным встречным предоставлением.

В связи с чем, заявление конкурсного управляющего обоснованно удовлетворено.

Кроме того, арбитражный суд, исходя и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что совершение оспариваемой сделки обладает признаками злоупотребления права.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан или юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Учитывая отсутствие равноценного встречного исполнения по спорной сделке, соглашение от 01.04.2012 N 4 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области N 11-59з от 27.10.2011, заключенное между ООО "Русич" и ООО "ЮРИКОН", фактически безвозмездную (за символическую плату) передачу имущественных прав, является ничтожной сделкой.

Судом установлено, что 08.04.2013 между ООО "ЮРИКОН" (Субарендодатель) и ООО "Стройарсенал" (Субарендатор) заключен договор субаренды спорных земельных участков.

Пунктом 3.1 договора субаренды размер платы за субаренду за весь срок субаренды устанавливается в сумме 30 533 704, 89 рублей.

Указанный договор прошел государственную регистрацию 16.05.2013.

Придя к выводу о ничтожности соглашение N 4, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде истребования права аренды спорного земельного участка у Субарендатора, принимая во внимание отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения со стороны последнего, руководствуясь ст. 167 ГК РФ, п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, в абз. третьем и четвертом п. 16 Постановления N 63.

При этом, обоснованно отклонен довод ответчиком о пропуске срока исковой давности, исчисление которого, по их мнению, начинается с момента утверждения конкурсным управляющим Мартыновой Е.Ю. решением от 24.12.2012.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О наличии у Должника прав аренды на спорный земельный участок заявителю стало известно лишь в апреле 2014, поскольку имеющаяся у конкурсного управляющего информация о финансово-хозяйственной деятельности должника, которая была передана не в полном объеме его руководителем, а также ответы на запросы Управления Росреестра Амурской области, не содержали сведения, послужившие основанием для подачи настоящего заявления.

Указанное также согласуется с пояснениями Коробко Анны Алексеевны, опрошенной в качестве свидетеля, из которых следует, что сведения о хозяйственной деятельности должника передавались арбитражному управляющему не в полном объеме. Выполняя отдельные правовые поручения руководителя ООО "Русич" на основании выдаваемых доверенностей, ею передавалась конкурсному управляющему бухгалтерская и иная документация ООО "Русич" с января по апрель 2014 включительно.

С учетом установленного, суд правильно сделал вывод о том, что годичный срок исковой давности на момент подачи настоящего заявления (31.03.2015) не истек.

При повторном рассмотрении дела, доводы апеллянта не нашли своего документального подтверждения, в силу чего подлежат отклонению. Кроме того, апеллянтом не приведено каких-либо обстоятельств, не исследованных и не оцененных судом первой инстанции.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с принятым судебным актом, не является основанием для отмены оспариваемого решения суда.

В свете изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, в том числе повторяющихся в жалобе.

Оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не установлено.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 АПК РФ, п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 21.10.2015 года по делу N А04-5654/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Т.Д. Козлова А.В. Шевц