Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 09АП-51728/15

г. Москва

24 декабря 2015 г.

Дело N А40-55031/144

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровой В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Катерпиллар Файнэншл" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2015 года

по делу N А40-55031/2014, принятое судьей Зубаревым В.Г., по иску 1) ЗАО "Холдинг-Центр"; 2) ООО "Маркетинговые решения" к ООО "Катерпиллар Файнэншл"

с участием третьего лица ЗАО "Холдинг-Инвест"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: 1-го Абрамов А.А. по доверенности от 15.01.2014 г., Резникова И.С. по доверенности от 15.01.2014 г.; 2-го Кудрявцева А.В. по доверенности от 16.09.2015 г., Подгорный А.А. по доверенности от 16.09.2015 г., Упоров Е.И. по доверенности от 16.09.2015 г.;

от ответчика: Зимарев К.А. по доверенности от 14.12.2015 г., Щелин С.А. по доверенности от 14.12.2015 г., Тепкина А.В. по доверенности от 23.12.2014 г.,

от третьего лица: Резникова И.С. по доверенности от 12.05.2015 г.;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Холдинг-Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 924 776,61 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 912 414,80 руб. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением суда от 25.07.2014 в удовлетворении иска отказано, поскольку Лизингополучатель передал Ответчику все предметы лизинга на основании актов приема-передачи, в которых стороны согласовывали стоимость каждого предмета лизинга на дату фактического изъятия с учетом недостатков, образованных за период эксплуатации. С учетом существенности указанных недостатков сами стороны договоров лизинга по соглашению устанавливали стоимость каждого предмета лизинга. В каждом конкретном случае стороны согласовывали стоимость предмета лизинга, полагаясь на конкретные обстоятельства. В дальнейшем Лизингополучатель и Ответчик подтвердили свое волеизъявление относительно стоимости изношенного имущества, когда заключали соглашения об урегулировании убытков, которыми стороны прекращали взаимные денежные обязательства в отношении друг друга.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 г. решение было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО "Холдинг-Центр" - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2015 г. решение и постановление вышеназванных судов были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом, суд кассационной инстанции указал, что суд первой инстанции рассмотрел спор без учета правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, не проверив представленные сторонами в обоснование доводов расчеты по 29-ти договорам и не установил сальдо встречных обязательств с определением завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Вывод суда о том, что выручка от продажи изъятых предметов лизинга не покрыла убытки лизингодателя, не мотивирован и не обоснован ссылками на расчетные данные, представленные сторонами. В этой связи вывод суда об отсутствии на стороне лизингодателя неосновательного обогащения не основан на полном и всестороннем исследовании материалов дела.

Ссылаясь на двусторонние акты зачета взаимных требований и придя к выводу о прекращении сторонами тем самым встречных взаимных обязательств, суд не дал оценку доводам истца о том, что ни в одном соглашении не указано внедоговорное кондикционное обязательство лизингодателя по возврату части выкупной цены лизингополучателю, которое могло быть прекращено соответствующими соглашениями. Кроме того, суд не дал оценку тому обстоятельству, что соглашения об урегулировании убытков были заключены по 23-м договорам лизинга из 29, требования по которым заявлены по настоящему делу. При этом представленные сторонами расчеты судом не проверялись, в том числе по оставшимся 6-ти договорам, по которым соглашения об урегулировании убытков не заключались. Ссылка суда на акты зачета взаимных требований, в которых не содержится информация об обязательствах по 29-ти договорам, не объясняет, каким образом прекращены обязательства по всем договорам лизинга.

Суд не дал оценку тому, что в тексте соглашений по 23-м договорам не отражены обязательства лизинговой компании по возврату предметов лизинга в определенном объеме. Между тем, любое волеизъявление сторон, направленное на создание, изменение или прекращение обязательств, должно быть четко выражено.

Суд не оценил довод истца о недобросовестных действиях лизингодателя по реализации предметов лизинга по заниженным ценам. В связи с чем, лизингополучатель, не имея возможности воспрепятствовать такой реализации предметов лизинга, как полагает истец, не может нести ответственность за действия ответчика.

Суд кассационной инстанции также указал, что апелляционный суд, соглашаясь с немотивированными выводами суда первой инстанции, данные нарушения не устранил.

При новом рассмотрении дела, кассационная инстанция дала обязательные указания суду первой инстанции: учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе вышеизложенные, после чего принять законное и обоснованное решение, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2015 года судом была произведена процессуальная замена истца Закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр" на Общество с ограниченной ответственностью "Маркетинговые решения" в части требований, составляющих 40% от общей суммы исковых требований Закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр", а именно в части требований о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 969 910,64 долларов США, проценты в размере 37 781 590,68 руб. (с учетом уточнения требований).

Решением от 02.10.2015 г. исковые требования ЗАО "Холдинг-Центр" и ООО "Маркетинговые решения" удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение ООО "Катерипиллар Файнэншл" подана апелляционная жалоба.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции неверно определил цену изъятых предметов лизинга, проигнорировал доказательства разумности и добросовестности действий Ответчика при продаже предметов лизинга, не дал оценку отчету о рыночной стоимости предметов лизинга, представленному Ответчиком и отказал в проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости предметов лизинга. В жалобе указывает, что Лизингополучатель (Истец) сам определил стоимость предметов лизинга в размере 6 455 000 долларов США и не требовал установить иную цену. Также заявитель жалобы ссылается на несостоятельность вывода суда о том, что указанная в актах приема-передачи оценка стоимости предметов лизинга произведена без учета износа, комплектности, наличия или отсутствия повреждений, в связи с чем такая стоимость является оценочной и не может быть признана их рыночной стоимостью. При этом, ответчик указывает, что цена продажи предметов лизинга существенно не отличается от рыночных цен, что подтверждается Отчетом от 18.12.2014 г. N 07/2014, в котором рыночная стоимость всех единиц техники определена в размере 4 897 004 долларов США. По мнению ответчика нормы о неосновательном обогащении не применяются, когда последствия расторжения договора урегулированы соглашением сторон. Заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы возвращенных предметов лизинга на основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представители истцов и третьего лица с доводами жалобы не согласились, считают решение от 02.10.2015 г. законным и обоснованным, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства ответчиком дважды заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 г. по делу N А40-83841/13.

Указанные ходатайства отклонены судебной коллегией, поскольку в силу пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность суда приостановить производство по делу возникает в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Поскольку судебный акт по делу N А40-83841/13 вступил в законную силу, а доказательств принятия кассационной жалобы ответчиком не представлено, у апелляционного суда отсутствуют процессуальные основания для приостановления производства по настоящему делу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Холдинг-Центр" (далее - Лизингополучатель) и ООО "Катерпиллар Файнэншл" (далее - Ответчик, Лизингодатель) были согласованы и подписаны Общие условия договоров финансовой аренды (лизинга) N MN36L-06 от 25.01.2001 г. (далее - Общие условия) в рамках которых стороны заключили 30 договоров финансовой аренды (лизинга): N MN36/1L-06 от 25.04.07г., N MN36/2L-06 от 25.04.07г, N MN36/3L-06 от 25.04.07г, N MN36/4L-06 от 25.04.07r, N MN36/6L-06 от 25.04.07г, N MN36/7L-06 от 25.04.07г, N MN36/8L-06 от 25.04.07г, N MN36/9L-06 от 25.04.07г, N MN36/10L-06 от 25.04.07г, N MN36/11L-06 от 25.04.07r, N MN36/12L-06 от 25.04.07г, N MN36/13L-06 от 25.04.07г, N MN36/14L-06 от 20.10.08 г, N MN36/15L-06 от 20.10.08 г, N MN36/16L-06 от 20.10.08 г, N MN36/17L-06 от 20.10.08г, MN36/18L-06 от 20.10.08 г, N MN36/19L-06 от 20.10.08г., N MN36/20L-06 от 20.10.08г., N MN36/21L-06 от 20.10.08г., N MN36/24L-06 от 20.10.08г., N MN36/25L-06 от 20.10.08г., N MN36/26L-06 от 20.10.08г., N MN36/27L-06 от 20.10.08г., N MN36/28L-06 от 20.10.08г., N MN36/29L-06 от 20.10.08г., N MN36/30L-06 от 20.10.08г., N MN36/31L-06 от 20.10.08г., N MN36/32L-06 от 20.10.08г. (далее - Договоры лизинга).

В соответствии с условиями указанных выше Договоров лизинга Лизингодатель приобрел в собственность и предоставил Лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга поименованные в договорах.

В связи с тем, что Лизингополучателем ненадлежащим образом исполнялись обязательства по Договорам, Лизингодатель обратился в арбитражный суд с заявлениями о взыскании задолженности по лизинговым платежам, расторжении Договоров лизинга и возврате предметов лизинга.

Решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-75580/11, N А40-86758/11 договоры лизинга были расторгнуты, в пользу Лизингодателя взыскано 1 751 799,64 долларов США задолженности по оплате лизинговых платежей, 30 524,31 долларов США неустойки.

В настоящий момент все предметы лизинга возвращены Лизингодателю.

24.02.2012 г. Ответчик заключил договор купли-продажи N б/н с ЗАО "Городская Инновационно-лизинговая компания", на основании которого Ответчик продал все двадцать девять предметов лизинга

Согласно условиям вышеназванного договора купли-продажи стоимость реализации предметов лизинга составила 6 455 000 долларов США, а износ предметов лизинга должен составить не более 25%.

08 июля 2013 года Закрытое акционерное общество "Холдинг-Центр" уступило Обществу с ограниченной ответственностью "Маркетинговые решения" свои права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" в размере 40% от общей суммы исковых требований Закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр".

В ходе судебного разбирательства, в связи с произведенным процессуальным правопреемством, истцами были уточнены исковые требования, которые были приняты судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Холдинг-Центр" и ООО "Маркетинговые решения" о взыскании в их пользу неосновательного обогащения соответственно в сумме 2 954 865,97 долларов США и 1 969 910,64 долларов США, суд первой инстанции правомерно исходил из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", согласно которой при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, судам следует учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Руководствуясь указаниями кассационной инстанции, которые в силу пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело (в том числе на толкование закона), суд первой инстанции правомерно применил положения Постановления Пленума ВАС РФ N 17 и формулу платы за финансирование (в процентах годовых), изложенную в пункте 3.3. вышеназванного постановления Пленума и установил сальдо взаимных обязательств сторон по договору лизинга.

При этом, общая закупочная стоимость предметов лизинга для истцов составила 18 418 000 долларов США, тогда как ответчиком снижена стоимость реализуемых им предметов лизинга более чем на 65%, на что было также указано в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2015 г..

Судебная коллегия исходит также из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу А40-83841/2013, которое является для рассмотрения настоящего дела преюдициальным в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку настоящее дело N А40-55031/14 выделено из указанного дела в отдельное производство, дела взаимно связаны предметом и основанием спора.

При этом, в рамках дела N А40-83841/2013 установлены все существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора: недобросовестность действий ответчика при продаже предметов лизинга третьему лицу по заниженной стоимости; указание в Актах приема-передачи оценки стоимости предметов лизинга без учета комплектности, наличия или отсутствия повреждений возвращаемой техники ; определения рыночной стоимости предметов лизинга на даты их изъятия 11 266 700 долларов США; обстоятельства того, что заключенные между сторонами соглашения об урегулировании убытков не прекратили обязательств Лизингодателя по возврату Лизингополучателю части выкупной цены предметов лизинга.

Таким образом, рассчитанные истцами сальдо взаимных обязательств на основании Отчетов о рыночной стоимости предметов лизинга, представленные последними в материалы дела, являются обоснованными, а у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иной оценки представленных в дело доказательств, чем та, которая была дана в рамках дела N А40-83841/2013, поскольку преюдициальная связь судебных актов означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать факты, установленные в преюдициальном судебном акте, но и запрет на их опровержение и установление иных выводов и оценок.

Преюдициальность решения по делу N А40-83841/2013 подтверждена также Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2015 г., в котором суд кассационной инстанции, отправляя указанное дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал на обязательность установления наличия у ЗАО "Холдинг-Центр" права на возврат лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной цены предметов лизинга, определения размера суммы лизинговых платежей, право требования которой возникло у ЗАО "Холдинг-Центр", а также разрешения спора до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-55031/14.

Учитывая, что все указанные обстоятельства уже установлены судом в рамках дела N А40-83841/2013, в том числе и обязанность ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга в указанном деле не заявлялось, ходатайство ответчика о назначении экспертизы в рамках настоящего дела подлежит отклонению, поскольку его удовлетворение приведет к конкуренции судебных актов и будет направлено на иную оценку выводов суда по делу А40-83841/2013 в части определения рыночной стоимости предметов лизинга по спорным договорам, что противоречит действующему процессуальному закону.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2015 года по делу N А40-52894/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Е.Н.Барановская Е.Е. Кузнецова