Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 11АП-16892/15

г. Самара

24 декабря 2015 г.

Дело N А72-16148/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Филипповой Е.Г., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Законовым А.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" - Сибгатуллова О.И. (доверенность N 15 от 16.12.2015 г.) (до и после перерыва), Вебер И.А. (доверенность от 19.11.2015 г.) (до и после перерыва),

от общества с ограниченной ответственностью "Алтын" - Добрынин Д.О. (доверенность от 01.09.2014 г.) (до перерыва), Сайфутдинова Г.Ю. (директор, приказ от 15.05.2013 г.) (до перерыва),

от общества с ограниченной ответственностью "Крит" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 октября 2015 года по делу N А72-16148/2014 (судья Малкина О.К.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алтын" (ОГРН 1137325003155, ИНН 7325121240), г.Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" (ОГРН 1057325095585, ИНН 7325057468), г.Ульяновск, о взыскании денежных средств,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод", к обществу с ограниченной ответственностью "Алтын", к обществу с ограниченной ответственностью "Крит", (ОГРН 1146315005319, ИНН 6315659905) г.Самара, о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтын" (далее - ООО "Алтын") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "УПРЗ" (далее - ООО "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод") о взыскании 1 439 508,52 руб. дол и 2 937 397,31 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2014 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А72-16148/2014.

ООО "УПРЗ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом уточнения в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Алтын", в котором просит признать сделку по договору уступки прав требования (цессии) от 01.07.2014 N 2 недействительной, обязательства ООО "УПРЗ" в сумме 1 439 508,52 руб. по договору поставки N 24 от 01.06.2013 прекращенными, неправомерной сумму пени, начисленной ООО "Алтын" в размере 1 076 681,58 руб., признать в отношении ООО "Крит" законную неустойку и взыскать с ООО "Алтын" и ООО "Крит" в солидарном порядке 1 000 000 руб. - ущерба, нанесенный деловой репутации ООО "УПРЗ".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2015 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А72-132/2015.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.01.2015 дела за N А72-16148/2014 и NА72-132/2015 объединены в одно производство за общим номером А72-16148/2014.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015 к участию в деле, по иску о признании сделки недействительной, в качестве соответчика привлечено ООО "Крит".

Решением от 15.10.2015 исковые требования ООО "Алтын" удовлетворены, с ООО "УПРЗ" в пользу ООО "Алтын" взыскано 1 439 508,52 руб. основного долга, 2 937 397,31 руб. пени., а также с ООО "УПРЗ" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 33 303,58 руб.

В удовлетворении исковых требований ООО "УПРЗ" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "УПРЗ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворений исковых требований ООО "Алтын" отказать и удовлетворить исковые требования ООО "УПРЗ" о признании сделки недействительной.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о достоверности договора цессии и принял его в качестве допустимого доказательства по делу. По мнению заявителя, удовлетворяя исковые требования ООО "Алтын", о взыскании с ООО "УПРЗ" пени за просрочку оплаты поставленного товара, суд не принял во внимание заявление ООО "УПРЗ" о наличии вины кредитора и несоразмерности заявленных требований, о взыскании пени в сумме 2 937 397,31 руб.

ООО "Крит" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Крит".

Представители ООО "УПРЗ" в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

Представители ООО "Алтын" в судебном заседании возразили против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании 16.12.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 ч. 10 мин. 23.12.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2013 между ООО "Галиот" (поставщик) и ООО "УПРЗ" (заказчик) оформлен договор поставки N 24, согласно которого Поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а Покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора. Наименование, ассортимент, количество и цена товара указывается в счетах-фактурах и накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение условий вышеуказанного договора ООО "Галиот" поставлял в адрес ООО "УПРЗ" товар на сумму 1 439 508,52 руб., что следует из товарных накладных N 45 от 31.07.2013, N 18 от 03.03.2014, N 45 от 01.04.2014, N 54 от 12.05.2014, N 63 от 02.06.2014, N 72 от 01.07.2014.

Оплата за товар ООО "УПРЗ" не произведена.

ООО "Галиот" (цедент) и ООО "Алтын" (цессионарий) подписали договор уступки прав требования от 01.07.2014 N 2, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств в размере 1 439 508,52 руб. по договору N 24 от 01.07.2014, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе пени.

06.10.2014 ООО "Алтын" надлежаще уведомило ООО "УПРЗ" о переходе прав новому кредитору по договору цессии, путем направления договора уступки, акта приема-передачи документов, акта сверки с подписью 06.10.2014 ООО "Галиот" в адрес должника.

Оставление ООО "УПРЗ" без внимания претензию ООО "Алтын" от 06.10.2014 с требованием о погашении долга послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ООО "УПРЗ", полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2014 N 2 является недействительным, заключенным с нарушениями положений ст. 165, 166, 167, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 382 и статьи 284 Гражданского кодекса Российской Федерации для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать, и оно должно быть реальным.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 288 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковые требования ООО "Алтын" к ООО "УПРЗ" предъявлены на основании договора уступки прав требования (цессии) N 2 от 01.07.2014.

В тексте договора уступки прав требования (цессии) имеется ссылка на договор N 24 от 01.07.2014, по которому уступается право требование денежных средств в размере 1 439 508,52 руб., а также права обеспечение исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные пени за несвоевременный расчет за поставленный товар.

Все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора, что подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2014, в акте имеются ссылки на конкретные номера и даты товарных накладных, счета фактуры.

Проверив договор уступки права требования от 01.07.2014, заключенного между ООО "Галиот" (цедент) и ООО "Алтын" (цессионарий), на предмет соответствия требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации коллегия судей приходит к выводу о том, что их условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Суд установил, что документы переданы новому кредитору, должник уведомлен об уступке права требования.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что у ООО "УПРЗ" имеется задолженность по договору N 24 от 01.07.2014 в сумме 1 439 508,52 руб.

Таким образом, ООО "Алтын" на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2014 приобрело право требования исполнения денежного обязательства от ООО "УПРЗ" по уплате денежных средств в сумме 1 439 508,52 руб.

Довод жалобы о том, что в договоре цессии отсутствуют конкретные условия, характеризующие объем уступаемых прав, период их возникновения у цедента, откланяется судом апелляционной инстанции, как не обоснованный и противоречащий материалам дела.

Факт подписания договора цессии, между ООО "Галиот" (цедент) и ООО "Алтын" (цессионарий) 01.07.2014 и поставки ООО "Галиот" последней партии товара (товарная накладная N 72 от 01.07.2014) в адрес ООО "УПРЗ" 01.07.2014, не свидетельствует о незаключенности соглашения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, товарная накладная N 72 от 01.07.2014 на сумму 365 493,14 указана в акте приема-передачи документов в приложении N 1 к договору цессии.

Доказательства погашения ООО "УПРЗ" задолженности в сумме 1 439 508,52 руб. в материалы дела не представлены.

Установив, что факт получения товара и размер задолженности материалами дела полностью подтверждены, а также то, что произошла перемена кредитора, право требования к ООО "УПРЗ" на основании договора уступки права требования от 01.07.2014 передано другому лицу (ООО "Алтын"), суд первой инстанции обосновано взыскал с ООО "УПРЗ" в пользу ООО "Алтын" задолженность за поставленный товар в размере 1 439 508,52 руб.

Кроме того, ООО "Алтын" заявлено требование о взыскании с ООО "УПРЗ" 2 937 397,31 руб. пени за период с 14.03.2014 по 07.10.2015.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения обязательства.

Пунктом 6.4 договора поставки предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, поставщик вправе начислить пени из расчета 0,5% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки.

Материалами дела подтвержден факт нарушения ООО "УПРЗ" сроков оплаты задолженности, что явилось основанием для взыскания с ООО "УПРЗ", предусмотренных пунктом 6.4 договора пени с 14.03.2014 по 07.10.2015 в размере 2 937 397,31 руб.

Произведенный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан правильным.

Доводы апелляционных жалоб о снижении в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размера неустойки в связи с ее несоразмерностью, подлежат отклонению апелляционным судом.

Заключая договор поставки, ООО "УПРЗ" был знаком с его условиями, согласился с ними, а также с размером пени, подлежащей начислению в случае нарушения условий договора.

Поскольку условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон (доказательств иного в дело не представлено), ООО "УПРЗ", являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В силу пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Красноярского края Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "УПРЗ" ходатайства о снижении размера не заявило, доказательств того, что заявленная ко взысканию неустойка значительно превышает размер убытков, понесенных ООО "Алтын" вследствие нарушения обязательства, в материалы дела не представило.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для уменьшения размера взысканной судом первой инстанции неустойки.

Доводы апелляционной жалобы о закрытии счета ООО "Галиот", по которому производились расчеты за поставленный товар, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой согласился апелляционный суд.

Доводы относительно нарушения порядка ликвидации юридического лица подлежат отклонению, поскольку это не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Доказательств принятия мер к своевременной оплате долга ООО "УПРЗ" не представлено. Злоупотребление правом со стороны ООО "Алтын" не установлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о том, что решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2015 по делу А55-24257/2014 был расторгнут договор поставки N 24 от -1.06.2013, заключенный между ООО "Галиот" и ООО "УПРЗ", тем самым прекращены условия по начислению пени в размере 0,5% в день.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

По смыслу пунктов 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате расторжения договора последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых наступил.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в ст. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. N 35 если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи договорная неустойка (пени) по задолженности, возникшей до расторжения договора предъявлена ООО "Алтын" ко взысканию правомерно.

Довод подателя жалобы о затягивании судебного процесса в связи с объединением в одно производство дел N А72-132/2015 и N А72-16148/2014 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку объединение в одно производство дел не привело к принятию судом незаконного и необоснованного судебного акта и не может служить основанием для его отмены.

В добровольном порядке ООО "УПРЗ" образовавшуюся задолженность не погасило, поэтому ООО "Алтын" имело право требовать уплаты неустойки до разрешения спора судом, поэтому ООО "Алтын" правомерно, воспользовавшись своими процессуальными правами, указанными в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 октября 2015 года по делу N А72-16148/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

Е.Г. Попова Е.Г. Филиппова