Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 г. N 04АП-6596/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 марта 2016 г. N Ф02-691/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании заключенным договора об открытии кредитной линии, по договору поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

11 января 2016 г.

Дело N А19-3580/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2015 года по делу N А19-3580/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Руслеспром" к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании поручительства прекратившимся в части, о признании обязательств необеспеченными (третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Леспром") (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.)

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "Руслеспром" (адрес: г. Братск, ж.р. Гидростроитель, ул. Гайнулина, 1А/1; ОГРН 1093805000332): Печкин Д.А. (доверенность от 18.07.2015), Моисеев Р.Н. (доверенность от 11.12.2015);

от ответчика ОАО "Сбербанк России" (адрес: г. Москва, ул. Вавилова, 19; г. Братск, пр. Ленина, 35; ОГРН 1027700132195): не явился, извещен;

от третьего лица ООО "Леспром" (адрес: Иркутская область, Усть-Илимский район, р.п. Железнодорожный, Промышленная зона; ОГРН 1093817003004): Коцарев А.А. (доверенность от 10.07.2015);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Руслеспром" (далее - истец, ООО "Руслеспром") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, ОАО "Сбербанк России", банк) о признании договора поручительства N 01800285-2011/4 от 18.04.2011 незаключенным в части обеспечения исполнения всех обязательств ООО "ЛЕСПРОМ", возникших по договору N 01800285-2011 от 18.04.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО "Леспром" и ООО "Сбербанк России" дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2011 и дополнительного соглашения N 2 от 29.07.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Леспром".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2015 года иск удовлетворен: договор поручительства N 01800285-2011/4 от 18.04.2011 в части обеспечения ООО "Руслеспром" исполнения всех обязательств за ООО "Леспром", возникших по договору N 01800285-2011 от 18.04.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО "Леспром" и ОАО "Сбербанк России" дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2011 и дополнительного соглашения N 2 от 29.07.2011 признан незаключенным, с банка в пользу ООО "Руслеспром" также взыскано 6 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что увеличение стоимости залогового имущества не изменяет обеспечиваемое обязательство, в частности суммы, процентов и срока возврата кредита, и не является обстоятельством, по которому поручительство может быть прекращено.

В отзывах на апелляционную жалобу истец и третье лицо полагают доводы апелляционной жалобы необоснованными, а обжалуемое решение - подлежащим оставлению без изменения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 18.04.2011 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Леспром" (заемщик) заключен договор N 01800285-2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (кредитный договор), по условиям которого банк обязался открыть ООО "Леспром" кредитную линию для финансирования проекта "Модернизация лесопильного завода" на срок по 17.12.2012 с лимитом в сумме 9 500 000 долларов США.

Согласно пункту 3.2 договора выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика на основании распоряжений заемщика, оформленных в соответствии с Приложением N 1 к договору.

Из условий договора (раздел 9) следует, что исполнение договорного обязательства заемщика обеспечивается: залогом оборудования лесопильного завода (залоговая стоимость 34 614 751,50 руб.) - пункт 9.1.1; залогом транспортных средств (залоговая стоимость 3 712 398 руб.) - пункт 9.1.2; залогом товаров в обороте (залоговая стоимость 28 428 566,49 руб.) - пункт 9.1.3 поручительством ООО "Руслеспром" на всю сумму обязательств заемщика по договору - пункт 9.1.4; поручительством физических лиц Веселова А.Л., Гусакова Е.В. - пункт 9.1.5; залогом долей участия в уставном капитале ООО "Леспром" - пункт 9.1.6.

Согласно пункту 3.3.1 договора выдача кредита производится в пределах сумм предоставленного обеспечения, указанного в пунктах 9.1.1-9.1.3 кредитного договора.

Общая залоговая стоимость представленного заемщиком обеспечения обязательств по кредитному договору (пункты 9.1.1-9.1.3 кредитного договора) составила 66 755 706,99 руб.

18 апреля 2011 года во исполнение условий кредитного договора между банком и ООО "Руслеспром" (поручитель) заключен договор поручительства N 01800285-2011/4 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком по обязательствам ООО "Леспром" в пределах, установленных условиями кредитного договора (п. 1.2 договора поручительства).

6 мая 2011 года банк и заемщик заключили дополнительное соглашение N 1 к кредитному договору, дополнив его пунктом 9.1.7, по условиям которого заемщик дополнительно в залог кредитору объекты недвижимости (поименованные в пунктах "а"-"ж" дополнительного соглашения) общей залоговой стоимостью 92 874 480,75 руб.

29 июля 2011 года банк и заемщик заключили дополнительное соглашение N 2 к кредитному договору: изменены пункты 9.1.1, 9.1.2, дополнительно внесены пункты 9.1.8, 9.1.9, 9.1.10, 12.4, 12.5,12.6. Стороны названным дополнительным соглашением увеличили стоимость оборудования лесопильного завода до 63 821 074 руб., увеличили стоимость транспорта, дополнив перечень другими транспортными средствами (всего 9 наименований), до 6 169 158 руб., также в залог передано дополнительное имущество: площадки и стоянка (9 наименований) залоговой стоимостью 55 717 375 руб., самоходные машины (10 наименований) залоговой стоимостью 10 445 769 руб., приобретаемые оборудование и самоходные машины (без конкретизации наименований) залоговой стоимостью 40 000 000 руб.

Общая залоговая стоимость предмета залога по данному дополнительному соглашению составила 176 153 376 руб. (63 821 074 + 6 169 158 + 55 717 375 + 10 445 769 + 40 000 000).

По расчету истца, с учетом дополнительного соглашения N 1 и N 2, стоимость залогового имущества, переданного в обеспечение обязательств, составила 282 300 263 руб.

Истец, обращаясь за защитой своего нарушенного права в арбитражный суд, указал, что он не был осведомлен об увеличении стоимости залогового имущества с 66 755 706, 99 руб. до 282 300 769 руб. Вместе с тем, поскольку выдача кредита производится в рамках обеспеченного залогом обязательства, и поручитель не давал согласия обеспечивать обязательства заемщика в размере, превышающем размер залогового имущества на момент заключения договора поручительства, истец просит признать договор поручительства незаключенным в части обеспечения исполнения всех обязательств заемщика в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО "Леспром" и банком дополнительных соглашений N 1 и N 2.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований на основании статей 421, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и анализа условий кредитного договора и договора поручительства.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правомерными.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По условиям договора поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за заемщика, в том числе, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору (пункты 2.1, 2.10 договора поручительства).

Согласно пункту 3.3.1 договора выдача кредита производится в пределах сумм предоставленного обеспечения, указанного в пунктах 9.1.1-9.1.3 кредитного договора

Заключая дополнительные соглашения N 1 и 2 к кредитному договору, его стороны изменили существенные условия договора в части размера обеспечения, значительно увеличив стоимость залогового имущества. Тем самым стороны увеличили возможный к выдаче кредитный лимит, что влияет и на размер ответственности поручителя.

Вместе с тем, поручитель при заключении договора поручительства соглашался отвечать по обязательствам заемщика, обладая сведениями о размере такого обязательства в пределах сумм предоставленного обеспечения, указанного в пунктах 9.1.1-9.1.3 кредитного договора (66 755 706,99 руб.). Согласия нести ответственность по увеличенным обязательствам заемщика поручитель не давал.

Договор поручительства не содержит положений о возможности внесения изменений в кредитный договор, в том числе в части, затрагивающей интересы поручителя, без согласия последнего. Более того, в силу пункт 2.2 договора поручительства все согласия, необходимые для заключения Договора, предоставлены или будут предоставлены и вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений.

Условий о согласии истца нести ответственность перед банком при любом предоставляемом по договору обеспечении договор поручительства также не содержит.

Предмет иска сформулирован с учетом фактических взаимных правоотношений банка, заемщика и поручителя.

Разъяснения по указанному вопросу, связанному с ответственностью поручителя, содержатся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Так, договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства (пункт 16 Постановления).

При этом изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством (пункт 37 Постановления).

В материалы дела истцом в целях обоснования своих требований представлена лингвистическая экспертиза (л.д.14-24, т.3), в которой экспертом, рассмотревшим структуру и формулировку предложения пункта 3.3.1 кредитного договора, сделан вывод о зависимости словосочетаний "выдача кредита" и "предоставленного обеспечения" в конструкции исследуемого предложения.

Суд апелляционной инстанции оценил названное доказательство по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими письменными доказательствами по делу и проанализировал условия кредитного договора и договора поручительства по правилам статьи 431 ГК РФ.

Исходя из буквального толкования условий кредитного договора, выдача кредита производится в пределах сумм предоставленного обеспечения. Соответственно, увеличение стоимости предмета залога и дополнение залогового имущества другими вещами, влечет увеличение возможного к выдаче кредита.

Исходя из буквального толкования условий договора поручительства, не установлено наличия прямого волеизъявления поручителя нести ответственность перед банком за заемщика в рамках всех обязательств последнего в пределах всех выданных кредитных средств, в том числе превышающих известный поручителю на момент заключения договора поручительства размер кредита с комиссиями и процентами.

Принимается во внимание несогласованность сторонами договора поручительства такого его условия как обеспечение исполнения всех обязательств заемщика в отношении кредитных средств, выданных после увеличения размера предоставленного обеспечения (стоимости и состава предмета залога).

Соответственно, ввиду изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования о признании договора поручительства незаключенным в части обеспечения исполнения всех обязательств заемщика в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО "Леспром" и банком дополнительных соглашений N 1 и N 2, удовлетворены обоснованно.

По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются. Судом установлена взаимосвязь между размером кредита и размером обеспечения и проанализированы пределы ответственности поручителя, на основании чего сделан вывод об удовлетворении иска. При этом учтен предмет иска в его уточненной редакции, и установлено, что поручитель изначально не брал на себя ответственность за исполнение увеличенных обязательств заемщика.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2015 года по делу N А19-3580/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

Е.Н. Скажутина А.В. Макарцев