Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2016 г. N 07АП-11499/15

г. Томск

12 января 2016 г.

Дело N А27-11813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей О.А. Иванова, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.В. Матыскиной,

при участии в заседании:

от истца - П.А. Рожков лично,

от ответчика - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" (апелляционное производство N 07АП-11499/2015)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 октября 2015 года (судья А.В. Душинский) по делу N А27-11813/2015

по иску Павла Андреевича Рожкова (город Кемерово)

к обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" (650002, город Кемерово, улица Ногинская, 8, квартира 4, ОГРН 1114205038232, ИНН 4205229350)

об обязании предоставить документацию,

УСТАНОВИЛ:

Рожков Павел Андреевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" (далее - ООО "Финская Обувь", Общество) об обязании предоставить копии следующих документов: бухгалтерский баланс за 2013 и 2014 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счетам (расшифровка счетов) бухгалтерского учета 41, 44, 90 - 99 за 2014 год и 1 -й квартал 2015 года; книг кассира-операциониста за 2013 и 2014 годы; договоры аренды помещений на 2014-2015 годы по адресам г. Кемерово, ул. 50 лет Октября, 23, г. Кемерово, проспект Октябрьский, 34, г. Кемерово, проспект Октябрьский, 53/2; подтверждающие право собственности Общества на имущество стоимостью свыше 50 тысяч рублей; договоры, представленные в 2014 году в органы ГИБДД в качестве оснований для снятия с учета в связи с прекращением права собственности автомобилей CITROEN С4, г/н Н427В0142, белый, N ПТС 78УТ379028, номер двигателя LC2819, номер кузова VF7BUAFZPDZ904002; NISSAN Murano, государственный номер (г/н) А987ЕВ142, белый, N ПТС 78НТ463401, номер двигателя 164308D, номер кузова Z8NTANZ51DS022536. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 19 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования обоснованы статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы уклонением Общества от предоставления наследнику умершего участника информации и документации о хозяйственной деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05 октября 2015 года иск удовлетворен, на ООО "Финская Обувь" возложена обязанность предоставить Рожкову П.А. копии указанных документов, а также взыскано 19 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Финская Обувь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и прекратить производство по делу либо изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт, исключив обязанность Общества предоставить истцу копии договоров, представленных в 2014 году в органы ГИБДД в качестве оснований для снятия с учета транспортных средств, и снизив размер подлежащих возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя до 10 000 рублей.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у истца отсутствует право на предъявление требования о предоставлении документации, поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) не внесены сведения о том, что истец является участником Общества. Получение истцом свидетельства о праве на наследство не означает признание наследника участником Общества, но служит основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Ответчик считает также недоказанным факт наличия у Общества договоров, представленных в 2014 году в органы ГИБДД в качестве оснований для снятия с учета транспортных средств; в подтверждение наличия таких документов истец представил лишь "Выборку по запросу", которая является ненадлежащим доказательством, поскольку она не заверена подписями и/или печатями уполномоченных лиц, судом не выяснено, не мог ли этот документ быть получен истцом с нарушением закона.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что взысканные судом расходы на оплату услуг представителя являются неразумными и чрезмерными, не соответствуют объему фактически выполненной представителем работы. Суд неправомерно самостоятельно добыл, исследовал и дал оценку решению Совета Адвокатской палаты Кемеровской области от 20.02.2015 N 2/5, тем самым нарушив принцип состязательности.

Рожков П.А. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей извещенного ответчика.

В судебном заседании П.А. Рожков просил решение суда оставить без изменения, пояснил, что поддерживает выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, до 2014 года участниками ООО "Финская Обувь" являлись Рожкова Ирина Леонидовна (доля в размере 50 % уставного капитала) и Самматова Валентина Александровна (доля в размере 50 % уставного капитала).

Рожкова И.Л. умерла 07 августа 2014 года.

После ее смерти Рожковым П.А. получено свидетельство от 13.02.2015 N 42АА 1495682 о праве на наследство по завещанию, согласно которому он принял в наследство долю в уставном капитале ООО "Финская обувь" в размере 50 % уставного капитала (л.д. 15).

Письмом от 29.04.2015 Рожков П.А. уведомил Общество о переходе ему доли в размере 50 % уставного капитала в порядке наследования по завещанию, а также направил запрос об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией Общества (л.д. 41-43).

Непредставление Обществом копий запрошенных документов послужило основанием для обращения Рожкова П.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Рожкова П.А., суд первой инстанции исходил из того, что поскольку уставом Общества не предусмотрен переход доли в уставном капитале к наследникам только с согласия остальных участников общества, наследование Рожковым П.А. доли в размере 50 % состоялось, и он является участником общества. В этой связи суд пришел к выводу об обязанности Общества представить участнику истребованные им документы.

Выводы суда соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Таким образом, в рассматриваемом случае при принятии наследником наследственного имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственного общества он считается участником общества со дня смерти наследодателя.

Положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не влекут необходимости и соответствующей обязанности наследника по дополнительному установлению факта принадлежности ему доли в уставном капитале. Данный Закон направлен на защиту интересов третьих лиц, вступающих в отношения с организациями, сведения о которых вносятся в реестр, и не может являться препятствием в реализации участником его корпоративных прав в отношении самого юридического лица.

Поскольку из материалов настоящего дела не следует, что доля в уставном капитале ООО "Финская Обувь", ранее принадлежавшая Рожковой И.Л., принята в наследство иным лицом, кроме истца, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии у Рожкова П.А. прав участника Общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 этой статьи по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку Рожков П.А. мотивированно и документально обоснованно заявил о своих правах участника Общества, он имеет право на получение информации о хозяйственной деятельности общества, в том числе о совершаемых им сделках.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о нарушении обществом "Финская Обувь" предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанности обеспечить участникам доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

При указанных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные требования, обязав ООО "Финская Обувь" предоставить Рожкову П.А. копии документов, перечень которых указан в резолютивной части решения суда.

Довод апелляционной жалобы о недоказанности наличия у Общества договоров, представленных в 2014 году в органы ГИБДД в качестве оснований для снятия с учета транспортных средств, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа (часть 1 статьи 75 Кодекса).

В подтверждение факта совершения Обществом сделок с транспортными средствами истец представил письменное доказательство - "Выборка по запросу от 28.04.2015" (т. 1, л.д. 13). Оснований считать данный документ недостоверным или полученным с нарушением закона у суда не имеется.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял о том, что "Выборка по запросу от 28.04.2015" является недостоверной; возражения об отсутствии у него договоров, представленных в 2014 году в органы ГИБДД в качестве оснований для снятия с учета транспортных средств, Общество также не приводило.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07, от 25.05.2010 N 100/10 и от 15.03.2012 N 16067/11.

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность.

Как следует из материалов дела, Рожков П.А. в обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя представил: договор об оказании юридических услуг от 04.06.2015, заключенный им с индивидуальным предпринимателем Бердиевым Э.К., и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 04.06.2015 на сумму 19 000 рублей (л.д. 28, 29).

Оценив представленные истцом доказательства в обоснование понесенных им расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность выполненной представителем работы, в том числе объективную сложность и категорию спора, количество судебных заседаний, средние сложившиеся в регионе цены на юридические услуги, суд пришел к выводу о признании разумными и обоснованными фактически понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 19 000 рублей.

Заявляя о чрезмерности взысканных судом расходов на оплату услуг представителя, ответчик не представил каких-либо доказательств в подтверждение своих суждений. При этом обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование чрезмерности расходов (объем выполненной представителем работы), были учтены судом при определении разумного размера расходов, подлежащего взысканию с ответчика.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом нарушен принцип состязательности вследствие самостоятельного получения судом сведений о сложившемся в регионе уровне оплаты юридических услуг, подлежит отклонению. Применительно к рассматриваемому вопросу принцип состязательности предполагает опровержение ответчиком разумности заявленных истцом судебных расходов, а не доказывание истцом их разумности. Поскольку ответчик не представил доказательства того, что сложившийся в Кемеровской области уровень оплаты юридических услуг значительно ниже понесенных истцом судебных расходов, самостоятельное получение судом таких сведений не могло нарушить названный принцип арбитражного процесса.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика - ООО "Финская Обувь".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 октября 2015 года по делу N А27-11813/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.А. Иванов К.Д. Логачев