Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 г. N 15АП-19991/15

город Ростов-на-Дону

15 января 2016 г.

дело N А32-2985/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Галова В.В., Мисника Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от А32-2985/2015 об отказе в процессуальном правопреемстве,

принятое в составе судьи Шевченко А.Е.,

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (1037739877295/ ИНН 7708503727),

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮгТрансНеруд" (ОГРН 1132374001000/ ИНН 2374000930),

о взыскании 1883822,80 руб. штрафа

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ЮгТрансНеруд" о взыскании с ответчика 1883822 руб. 80 коп. штрафа за превышение грузоподъемности вагона.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2015 с ООО "ЮгТрансНеруд" в пользу ОАО "РЖД" взыскан штраф за превышение грузоподъемности вагона в размере 1883822 руб. 80 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 31838 руб. 23 коп.

04.06.2015 ОАО "РЖД" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ответчика ООО "ЮгТрансНеруд" на ООО "РИО".

Заявление мотивировано тем, что 19.03.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "ЮгТрансНеруд" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РИО".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2015 в удовлетворении заявления о замене должника с ООО "ЮгТрансНеруд" на ООО "РИО" отказано.

ОАО "РЖД" обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просило отменить определение суда, принять новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что ОАО "РЖД" обратилось с процессуальным заявлением о правопреемстве с приложением соответствующей выписки из ЕГРЮЛ в отношении первоначального должника (исх. от 01.06.2015 года N ТЦФТОюс-06/302). 03.06.2015 в ОАО "РЖД" поступил исполнительный лист серии ФС N 004018485, в связи с чем в дополнение к ранее направленному заявлению (исх. от 01.06.2015 года N ТЦФТОюс-06/302) был направлен подлинный экземпляр исполнительного листа (исх. от 03.06.2015 года N ТЦФТОюс-06/304) для внесения в него изменений. Таким образом, суду первой инстанции были предоставлены все необходимые документы для принятия корректного процессуального решения в части правопреемства ответчика по делу. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве. Таким образом, факт правопреемства подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении первоначального должника ООО "ЮгТрансНеруд" в которой содержатся сведения о реорганизации обозначенного хозяйствующего субъекта. Материалами дела подтверждается, что к заявлению ОАО "РЖД" (исх. от 01.06.2015 года N ТЦФТОюс-06/302) были приложены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЮгТрансНеруд"и ООО "РИО", однако суд первой инстанции не счел относимым и допустимым выписку из ЕГРЮЛ как доказательство по делу. Суд первой инстанции, в обоснование своей правовой позиции по заявлению дороги, безаргументированно ставит в вину ОАО "РЖД" непредставление суду сведений о состоявшемся универсальном правопреемстве. В соответствии с п. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные АПК РФ и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ. При этом АПК РФ содержит закрытый перечень процессуальных обязанностей участников арбитражного процесса, а именно стороны процесса обязаны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, раскрывать доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ (статья 65 АПК РФ) и соблюдать установленный порядок судебного заседания (статья 154 АПК РФ). Таким образом, законодатель не наделил процессуальной обязанностью истца информировать суд первой инстанции о состоявшемся универсальном правопреемстве ответчика по делу до вступления процессуального решения в законную силу. Суд первой инстанции самостоятельно признает свою собственную ошибку в произошедшем. Одновременно, суд первой инстанции утверждает, что им принято процессуальное решение по делу в отношении ненадлежащего ответчика, забывая о том, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и что производство по делам, связанным с исполнением судебных актов арбитражных судов является частью арбитражного процесса утверждает, что замена должника на стадии исполнения вступившего в законную силу судебного акта противоречит принципам процессуального права. Суд первой инстанции, в отсутствие ссылок на нормы процессуального права утверждает, что ОАО "РЖД", действуя разумно и добросовестно, должно было предпринять все зависящие от него меры, направленные на получение исполнимого судебного акта, в том числе, должно было своевременно, до принятия судебного акта по существу спора заявить ходатайство о процессуальной замене ответчика. Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Безусловно, безапелляционным является тот факт, что определение круга обстоятельств, подлежащих установлению и имеющих значение для правильного рассмотрения арбитражного дела/спорного вопроса и достаточности подтверждающей эти обстоятельства доказательственной базы является исключительной прерогативой председательствующего по делу судьи. Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства. Таким образом, законом предполагается, что суд первой инстанции, при принятии процессуального решения по делу, самостоятельно должен позаботится об обеспечении исполнения решения суда, в том числе убедится, является ли ответчик по делу надлежащей стороной, которая обязана исполнить решение суда, то есть проверить правосубъектность ответчика. Суд первой инстанции не отрицает, что он не счел нужным проверить сведения о состоянии ООО "ЮгТрансНеруд" и не произвел, в нарушение ст. 48 АПК РФ. процессуальную замену ответчика. Суд первой инстанции безаргументировано определил, что ОАО "РЖД" должно было заявить ходатайство о процессуальной замене ответчика. В соответствии с п. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. На момент возбуждения арбитражного дела, исковое заявление дороги было предъявлено надлежащему ответчику, в связи с чем процедура замены ненадлежащего ответчика, в порядке ст. 47 АПК РФ, не целесообразна, в отличии от процессуального правопреемства. Из-за неправомерных действий суда первой инстанции, в отсутствие подлинного исполнительного листа в ОАО "РЖД" в отношении ООО "РИО" в рамках обозначенного арбитражного дела, дорога не имеет фактической возможности осуществить взыскание дебиторской задолженности с ООО "РИО" в размере 1865661 руб. 03 коп.

В судебном заседании представитель ОАО "РЖД" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе и дополнениях к ней.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2015 г. по делу N А32-2985/2015 с ООО "ЮгТрансНеруд" в пользу ОАО "РЖД" взыскан штраф за превышение грузоподъемности вагона в размере 1 883 822 руб. 80 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 31 838 руб. 23 коп.

В процессе рассмотрения спора 19.03.2015 ООО "ЮгТрансНеруд" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РИО" (выписки из ЕГРЮЛ от 01.06.2015).

04.06.2015 ОАО "РЖД" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ответчика ООО "ЮгТрансНеруд" на ООО "РИО".

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Аналогичное положение закреплено в пункте 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Таким образом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ЮгТрансНеруд" (присоединенного юридического лица) - 19.03.2015 указанное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность, а ООО "РИО" (основное общество) - реорганизованным.

Правовым последствием реорганизации юридического лица в форме присоединения является прекращение его деятельности с переходом в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей в совокупности к присоединяющемуся юридическому лицу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, вступление правопреемника в процесс оформляется путем принятия судебного акта. Именно с принятием данного процессуального документа у правопреемника возникает статус лица, участвующего в деле, в совокупности с соответствующими процессуальными правами и обязанностями.

Из материалов дела следует, что ОАО "РЖД", заинтересованное в получении материального удовлетворения своих требований, до рассмотрения спора по существу не информировало суд первой инстанции о состоявшемся универсальном правопреемстве ответчика по делу, ходатайство о применении статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявило.

Суд первой инстанции до принятия решения также не проверил сведения о состоянии ООО "ЮгТрансНеруд" и не произвел процессуальную замену ответчика.

Фактически дело было рассмотрено без привлечения ООО "РИО" и штраф был взыскан с ненадлежащего лица.

ООО "РИО", не привлеченное к участию в деле, было лишено возможности заявлять возражения против исковых требований ОАО "РЖД" и реально защищать свои права и имущественные интересы.

Рассмотрение дела с ненадлежащим лицом в качестве ответчика и последующая замена должника на стадии исполнения вступившего в законную силу судебного акта противоречит принципам процессуального права, нарушает права участников гражданского оборота на защиту своих интересов и не может получать поощрение со стороны государства. В противном случае недобросовестным кредиторам, тем самым, будет предоставлена возможность ограничить себя от возражений процессуального оппонента, что может привести к нарушению прав сторон на справедливое судебное разбирательство, а также нарушению принципов полного и всестороннего рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявления о замене должника с ООО "ЮгТрансНеруд" на ООО "РИО", указав, что ОАО "РЖД" вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании с ООО "РИО" спорной денежной суммы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.2015 по делу N А32-2985/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.В. Галов Н.Н. Мисник