Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2016 г. N 17АП-17113/15

г. Пермь

15 января 2016 г.

Дело N А60-34505/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.01.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

рассмотрев апелляционные жалобы истца, Мамонова Александра Ивановича, и ответчика, ООО Строительная компания "Индустар-Плюс",

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2015,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-34505/2015

по иску Мамонова Александра Ивановича

к ООО Строительная компания "Индустар-Плюс" (ОГРН 1036601814556, ИНН 6629013196, Свердловская обл., г. Екатеринбург),

третье лицо: Катышев Сергей Михайлович,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от истца: Востриков Е.Н., доверенность от 27.10.2015,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: Курченков А.В., доверенность от 29.01.2014, Катышева Е.С.,

установил:

Мамонов Александр Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания "Индустар-плюс" (далее - общество СК "Индустар-плюс", ответчик) о взыскании 7 063 630 руб. неосновательного обогащения и 1 773 328 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения суммы исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Катышев Сергей Михайлович (определение от 22.09.2015).

В ходе рассмотрения дела сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, в соответствии с условиями которого ответчик уплачивает истцу сумму долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 % (886 664 руб.) до 30.11.2015. Истец отказывается от исковых требований в части остальных 50 % за пользование чужими денежными средствами в размере 886 664 руб. Ответчик обязуется возместить 50 % государственной пошлины, уплаченной при подаче иска не позднее 30.11.2015. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы прямо или косвенно связанные с настоящим делом сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2015 в утверждении мирового соглашения отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение норм права.

Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение суда первой инстанции.

Третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество СК "Индустар-Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2003. Мамонов А.И. является единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 %.

Решением единственного участника от 30.07.2007, оформленного протоколом N 1, принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником Мамоновым А.И. в размере 7 063 630 руб. на основании заявления от 29.07.2007.

Указанным решением определен срок для внесения дополнительного вклада - до 30.11.2007.

В налоговом органе увеличение уставного капитала не зарегистрировано.

Катышев С.М. являлся участником общества СК "Индустар-Плюс" с долей в уставном капитале 25 %.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2014 по делу N А60-6148/2014 с общества СК "Индустар-Плюс" в пользу Катышева С.М. взыскана рыночная стоимость доли в уставном капитале в сумме 5 892 750 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 848 064 руб. 94 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2015 по делу N А60-21061/2014 удовлетворено исковое требование Катышева С.М. о признании недействительным договора об отступном от 31.01.2014, заключенного между обществом СК "Индустар-Плюс" и Мамоновым А.И. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность и передачи обществу СК "Индустар-Плюс" производственного здания АЗС, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Новоуральск, ул. Жигаловского, д.3; колонок ТРК ВМР 2012 SH - 2 штуки; колонок ТРК ВМР SH - 2 штуки; котла TAHITI DUAL RTFS28 настенного СТВRO2RX28 в количестве 1 штуки; колонки ТРК Q510-4-8 (4 продукта, 8 кранов).

Ссылаясь на то, что дополнительный вклад внесен истцом, увеличение уставного капитала общества не состоялось, денежные средства ему не возвращены, Мамонов А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами, суд первой инстанции руководствовался статьями 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" и исходил из того, что между Катышевым С.М. и Мамоновым А.И. существует многолетний корпоративный конфликт, множество судебных дел, в отношении Катышева С.М. совершаются действия, направленные на невыплату ему действительной стоимости доли в обществе СК "Индустар-Плюс". Участие в настоящем деле третьего лица является для него возможным средством защиты своего интереса при наличии корпоративного спора.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного между сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений.

Довод истца о том, что мировым соглашением не могут быть нарушены права третьего лица, поскольку он не является участником общества СК "Индустар-Плюс", судом апелляционной инстанции отклоняется.

В случае заключения мирового соглашения Мамонов С.М. получит преимущественное право на получение долга.

Между тем, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2014 по делу N А60-6148/2014 не исполняется ответчиком на протяжении длительного периода времени.

Ссылка истца на то, что с момента предоставления заключенного мирового соглашения суд не вправе оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, устанавливать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о том, что судом первой инстанции в определении не указаны мотивы, по которым отказано в утверждении мирового соглашения, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку опровергается содержанием судебного акта.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебного акта.

Следовательно, определение арбитражного суда от 14.11.2015 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб., понесенные истцом и ответчиком при подаче апелляционных жалоб, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2015 по делу N А60-34505/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова И.О. Муталлиева