Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 г. N 03АП-6149/15

г. Красноярск

18 января 2016 г.

Дело N А33-14535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "13" января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" января 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз"): Эмрих И.Н., представителя по доверенности от 11.01.2016 N 3,

от ответчика (департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска): Пелых О.Ю., представителя по доверенности от 11.01.2016 N 8, служебное удостоверение от 18.08.2014 N 3166,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" Ехомовой Надежды Геннадьевны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "15" сентября 2015 года по делу N А33-14535/2015, принятое судьёй Кужлевым А.В.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" Ехомова Надежда Геннадьевна (далее - участник ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (ИНН 2466010657, ОГРН 1032402940800, далее - Департамент), к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский Привоз" (ИНН 2462226302, ОГРН 1132468029110) о признании соглашения от 27.05.2013 N 2662 о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161, заключенного между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ОАО "Красноярский Привоз", недействительным в силу совершения сделки в ущерб интересам ОАО "Красноярский Привоз", а также вследствие стечения неблагоприятных обстоятельств на крайне невыгодных для ОАО "Красноярский Привоз" условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в результате заключения соглашения от 27.05.2013 N 2662 возникло положение, в котором общество с 11.03.2007 пользовалось земельным участком без договора; изменение границ земельного участка, в результате которого его размеры уменьшились, не может являться поводом для увеличения арендной платы; кадастровая стоимость данного земельного участка ранее была значительно завышена; в суд были представлены достаточные доказательства причинения вреда интересам общества и намерения арендодателя причинить обществу убытки; иск департамента о взыскании неосновательного обогащения (дело N А33-2254/2014) явился целью заключения оспариваемого соглашения.

От ООО "Красноярский Привоз" в материалы дела поступил отзыв, в котором общество просит апелляционную жалобу заявителя удовлетворить, решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Департамент представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей участника ООО "Красноярский привоз" Ехомовой Н.Г., в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 13.01.2005 серии 24 ДЛ N 000924 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 767 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 17.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 17.03.2005 серии 24 ДО N 002417 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого помещения N 4 общей площадью 114,1 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 23.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 17.03.2005 серии 24 ДП N 000739 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого помещения N 5 общей площадью 656,4 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 23.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 17.03.2005 серии 24 ДП N 000738 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого помещения N 3 общей площадью 654,9 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 23.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 13.01.2005 серии 24 ДЛ N 000925 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 4216,3 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 25.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.02.2005 серии 24 ДЛ N 001512 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 871,8 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 15.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 13.01.2005 серии 24 ДЛ N 000926 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 866,6 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 21.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.12.2005 серии 24 ЕГ N 000634 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 2294,7 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 27.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.12.2005 серии 24 ЕГ N 000641 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 696,3 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 26.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.12.2005 серии 24 ЕГ N 000627 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 141,5 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 28.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.12.2005 серии 24 ЕГ N 000667 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 247,4 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 1.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 25.11.2004 серии 24 ГЯ N 009450 ОАО "Красноярский Привоз" на основании решения суда от 22.09.2004 является собственником объекта незавершенного строительства застроенной площадью 7718,1 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 24.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.12.2003 серии 24 ГН N 004050 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 1029,6 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 37.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.02.2005 серии 24 ДН N 005330 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 5946,5 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 11.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 20.12.2003 серии 24 ГО N 000801 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником нежилого здания общей площадью 4688,9 кв. м. по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37, стр. 9.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 27.02.2008 серии 24 ЕЗ N 791543 ОАО "Красноярский Привоз" на основании плана приватизации от 24.12.1997 является собственником сооружения - железнодорожные пути необщего пользования на ст. Базаиха, назначение: нежилое, протяженность 1095,8 п.м., г. Красноярск, ул. Глинки, 37.

10.06.2002 между администрацией г. Красноярска (арендодатель) и ОАО "Красноярский привоз" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 4161, по условиям которого на период с 01.01.2002 по 31.12.2002 арендатору передается земельный участок площадью 110 182 кв. м. по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37 А кадастровый номер 24:50:0500229:0004 для эксплуатации нежилых строений в соответствии с долей собственности (38563,7 кв. м.).

В силу пункта 3.2 договора арендатор обязан за месяц до окончания срока действия договора письменно уведомить арендодателя о желании заключить договор на новый срок.

По акту от 01.01.2002 земельный участок передан в пользование арендатору.

Дополнительным соглашением от 23.09.2003 N 2712 срок действия договора аренды продлен до 05.07.2004.

Дополнением N 2451 от 19.05.2004 размер платы за арендованный земельный участок установлен в размере 69 659 рублей 41 копейка.

Согласно уведомлению от 03.10.2006 N 26485 Департамент сообщил ОАО "Красноярский привоз", что срок действия договора аренды от 10.06.2002 N 4161 истек, необходимо представить документы в обоснование продления договора аренды, иначе по истечении 2 месяцев с даты получения настоящего уведомления на основании части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды будет считаться расторгнутым, начисление арендной платы производится до даты расторжения договора аренды.

Почтовым уведомлением N 66011173625125 подтверждается, что 11.12.2006 ОАО "Красноярский привоз" получило уведомление от 03.10.2006 N 26485.

Письмом от 08.06.2007 N 186 ОАО "Красноярский Привоз" запросил у Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска выдать справку для ФГУП "Ростехинвентаризация" о том, что общество готовит документы на заключение договора аренды земли.

Письмом от 19.06.2007 N 20067 Департамент сообщил ОАО "Красноярский Привоз" о выдаче технического задания на проведение инвентаризации земельного участка по ул. Глинки, 37 А, после чего будет рассмотрен вопрос о предоставлении обществу указанного земельного участка.

ОАО "Красноярский Привоз" направил Департаменту письмо от 23.10.2007 N 318 с просьбой выдать справку к плану приватизации. В указанном письме арендатор сообщил о готовности 90 % документов на земельный участок.

03.10.2008 ОАО "Красноярский Привоз" нарочным получило уведомление Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска от 30.09.2008 N 42855 о том, что на 29.09.2008 общество имеет задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 N 22-4161 в сумме 1 532 163 рубля 61 копейка, в том числе пени 309 440 рублей 89 копеек, которую необходимо погасить до 09.10.2008.

Соглашением от 27.05.2013 N 2662 в редакции протокола разногласий от 06.05.2013 договор аренды от 10.06.2002 N 4161 расторгнут с 11.03.2007.

В материалы дела представлена составленная Департаментом информация об арендной плате по договору от 10.06.2002 N 4161 по состоянию на 20.02.2013.

04.02.2013 распоряжением администрации города Красноярска N 271-недв вышеуказанный земельный участок был предоставлен ОАО "Красноярский привоз" в аренду сроком на 10 лет.

27.05.2013 между Департаментом (арендодатель) и ОАО "Красноярский привоз" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 1603, по условиям которого на период с 04.02.2013 по 03.02.2023 арендатору передается земельный участок площадью 107 940 кв. м., кадастровый номер 24:50:0500229:14, по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37 для эксплуатации нежилых строений и железнодорожных путей.

Согласно пункту 2.3 договора с учетом протокола разногласий от 07.05.2013 его условия распространяются на отношения сторон с 04.02.2013.

В силу пункта 4.4.7 договора арендатор обязан за 3 месяца сообщить арендодателю о предстоящем освобождении участка в связи с окончанием срока действия договора и при досрочном освобождении.

По акту б/н б/д земельный участок передан в пользование арендатору. Датой фактической передачи участка указано 11.03.2007, а согласно протоколу разногласий от 07.05.2013 - 04.02.2013.

21.05.2013 ОАО "Красноярский привоз" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз".

В рамках дела N А33-2254/2015 Департамент обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Красноярский привоз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 803 283 рубля 43 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 787 476 рублей 57 копеек, ссылаясь на то, что ответчик в период с 11.03.2007 по 03.02.2013 пользовался земельным участком с кадастровым номером 24:50:0500229:14 по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки 37, с целью эксплуатации расположенных на нем нежилых зданий, зарегистрированных за ООО "Красноярский привоз" на праве собственности.

Решением от 09.09.2014 иск удовлетворен частично, с ООО "Красноярский привоз" в пользу Департамента взыскано 6 177 633 рубля 25 копеек неосновательного обогащения, 481 611 рублей 36 копеек процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2014 по делу N А33-2254/2014 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Красноярский привоз" и Департамента - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2015 решение Арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В настоящее время производство по делу N А33-2254/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Участник ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г. просит признать соглашение от 27.05.2013 N 2662 о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 недействительным на основании статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела следует, что ООО "Красноярский привоз" (правопреемник ОАО "Красноярский привоз") на праве собственности принадлежат объекты недвижимости (нежилые здания, железнодорожные пути необщего пользования), расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37.

В 2002 году между ОАО "Красноярский привоз" и администрацией г. Красноярска в лице земельного управления г. Красноярска был заключен договор аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161, согласно которому ОАО "Красноярский привоз" передан в аренду земельный участок общей площадью 110 182 кв.м, расположенный в Ленинском районе г. Красноярска по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37А, кадастровый номер 24:50:0500229:0004, сроком до 31.12.2002. Дополнением N 2712 к договору от 10.06.2002 N 4161 срок действия договора был продлен до 05.07.2004. Дополнением от 19.05.2004 N 2451 к ОАО "Красноярский привоз" размер платы за арендованный земельный участок установлен в размере 69 659 рублей 41 копейка. В дальнейшем срок действия договора от 10.06.2002 N 4161 не продлялся.

Письмом от 09.10.2006 N 26485 истец обращался к ответчику с уведомлением о том, что срок действия договора аренды от 10.06.2002 N 4161 истек, для продления договора необходимо предоставить документы, являющиеся основанием для продления договора. Письмо получено ответчиком 11.12.2006, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением.

Судом первой инстанции установлено, что ответчиками заключено соглашение от 27.05.2013 N 2662 (с учетом дополнительного протокола согласования разногласий от 06.05.2013) о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 с 11.03.2007.

21.05.2013 ОАО "Красноярский привоз" реорганизовано путем преобразования в ООО "Красноярский привоз".

27.05.2013 между Департаментом (арендодатель) и ОАО "Красноярский привоз" (арендатор) заключен новый договор аренды земельного участка N 1603, по условиям которого на период с 04.02.2013 по 03.02.2023 арендатору передается земельный участок площадью 107940 кв. м. кадастровый номер 24:50:0500229:14 по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37 для эксплуатации нежилых строений и железнодорожных путей.

Согласно пункту 2.3 договора, с учетом протокола разногласий от 07.05.2013, его условия распространяются на отношения сторон с 04.02.2013.

По акту б/н б/д земельный участок передан в пользование арендатору. Датой фактической передачи участка указано 11.03.2007, а согласно протоколу разногласий от 07.05.2013 - 04.02.2013.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что общество в период с 10.06.2002 по настоящее время пользуется земельным участком по адресу г. Красноярск, ул. Глинки, 37 в целях эксплуатации находящихся на земельном участке объектов недвижимого имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению участника ООО "Красноярский привоз" Ехомовой Н.Г., соглашение от 27.05.2013 N 2662 о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 подлежит признанию недействительным, поскольку заключено в разрез интересам общества, на крайне невыгодных условиях, чем другая сторона сделки воспользовалась.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным истцом в качестве правового обоснования иска, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанная норма права предусматривает основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. Сделка, совершенная представителем физического лица, не может быть признана недействительной по этому основанию.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен был доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В обоснование иска истец указывает, что в результате заключения соглашения от 27.05.2013 N 2662 возникло положение, в котором общество с 11.03.2007 пользовалось земельным участком без договора и получило неосновательное обогащение.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, последнее изменение арендной платы в рамках договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 произошло в результате подписания сторонами дополнения от 19.05.2004 N 2451 к договору аренды.

Новая сумма арендной платы установлена условиями подписанного сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса российской Федерации (свобода договора) нового договора аренды земельного участка от 27.05.2013 N 1603 на период с 04.02.2013 по 03.02.2023.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках новых арендных отношений (договора от 27.05.2013 N 1603) по акту б/н б/д земельный участок передан в пользование арендатору согласно протоколу разногласий от 07.05.2013 - 04.02.2013, то есть с даты издания 04.02.2013 распоряжения администрации города Красноярска N 271-недв о предоставлении ОАО "Красноярский привоз" в аренду сроком на 10 лет земельного участка площадью 107 940 кв. м. кадастровый номер 24:50:0500229:14 по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что новый размер арендной платы общество обязано платить с 04.02.2013 на основании самостоятельной сделки, не связанной с договором аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 и оспариваемым соглашением о его расторжении.

При этом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что арендная плата за земельный участок завышена, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный вопрос не входит в предмет исследования по настоящему делу о признании соглашения о расторжении договора аренды недействительной сделкой.

Также не подтверждается материалами дела утверждение истца о том, что кадастровая стоимость данного земельного участка ранее была значительно завышена.

Договором аренды от 10.06.2002 N 4161 (пункт 2.4) и договором аренды от 27.05.2013 N 1603 (пункт 6.3), установлено, что размер арендной платы может быть изменен только по решению компетентных муниципальных и государственных органов. Истец не представил доказательства того, что арендная плата установлена арендодателем не на основании соответствующих решений.

При таких обстоятельствах, учитывая, что с момента заключения договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 до момента подписания спорного соглашения о его расторжении 27.05.2013 прошло более 10 лет, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная цена аренды земельных участков за столь длительный период не могла не измениться. Изменение размера арендной платы является следствием изменения границ земельного участка (межевания), изменения конъюнктуры рынка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что утверждение истца о намерении арендодателя причинить обществу убытки не подтверждено надлежащими доказательствами.

Истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки кабальной и недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для иных выводов.

Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены обстоятельства совершения сделки на крайне невыгодных для общества условиях или вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которыми воспользовался ответчик (Департамент), и которые вызвали бы необходимость заключения спорной сделки против воли ОАО "Красноярский провоз".

Сумма, подлежащая оплате обществом в счет погашения арендной платы, согласована сторонами не на основании спорного соглашения, а путем подписания нового договора аренды.

Для признания сделки кабальной требуется установить вынужденность совершения сделки, вследствие стечения тяжелых обстоятельств; сделка совершается на невыгодных для потерпевшего условиях; другая сторона по сделке осознает обстоятельства, в которых находится потерпевшая сторона и использует это в своих или чужих интересах, заключая сделку.

Судом на основании имеющихся в деле доказательств не установлена совокупность названных обстоятельств, поскольку истец не подтвердил документально нахождение в тяжелом финансовом положении, вынужденность расторжения договора аренды от 10.06.2002 N 4161 и то, что арендодатель воспользовался данной ситуацией в своих интересах.

Действительно, соглашением от 27.05.2013 N 2662 в редакции протокола разногласий от 06.05.2013 договор аренды от 10.06.2002 N 4161 расторгнут с 11.03.2007.

При этом, судом первой инстанции учтено, что срок договора аренды от 10.06.2002 N 4161 продлен только до 05.07.2004, в дальнейшем не продлялся. Пользование обществом земельным участком после 05.07.2004 не прекращалось, следовательно, договор аренды от 10.06.2002 N 4161 продолжал действовать.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Согласно уведомлению от 03.10.2006 N 26485, полученному обществом 11.12.2006, Департамент сообщил ОАО "Красноярский привоз", что срок действия договора аренды от 10.06.2002 N 4161 истек, необходимо представить документы в обоснование продления договора аренды, иначе по истечении 2 месяцев с даты получения настоящего уведомления на основании части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды будет считаться расторгнутым, начисление арендной платы производится до даты расторжения договора аренды.

Пунктом 2 статьи 610 Кодекса установлено, что если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Из уведомления от 03.10.2006 N 26485 следует, что Департамент считал срок действия договора аренды от 10.06.2002 N 4161 истекшим и намеревался расторгнуть договор в случае непредставления арендатором нового пакета документов.

Из переписки сторон (письма от 08.06.2007 N 186, от 19.06.2007 N 20067, от 23.10.2007 N 318, от 12.11.2007 N 37015) следует, что только в июне 2007 года, то есть по истечении полугода с момента получения уведомления о расторжении договора, общество предпринимало действия для подготовки пакета документов в целях заключения нового договора аренды земельного участка, в ноябре 2007 года документы не были собраны в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно указано, что включение в соглашение от 27.05.2013 N 2662 в редакции протокола разногласий от 06.05.2013 условия о том, что договор аренды от 10.06.2002 N 4161 расторгнут с 11.03.2007, соответствует фактическим обстоятельствам сложившихся между сторонами правоотношений, негативных последствий для ООО "Красноярский привоз" не несет.

Суд апелляционной инстанции соглашается также с выводом суда первой инстанции о том, что предъявление Департаментом к ООО "Красноярский привоз" иска в рамках дела N А33-2254/2015 о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком в период с 11.03.2007 по 03.02.2013 является правом собственника земельного участка, а не подтверждением факта того, что оспариваемое соглашение заключено департаментом с целью дальнейшего предъявления иска.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что иск департамента о взыскании неосновательного обогащения (дело N А33-2254/2014) явился целью заключения оспариваемого соглашения, отклонен апелляционной инстанцией как необоснованный.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение от 27.05.2013 N 2662 является незаключенным, поскольку не определен предмет соглашения, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку за период пользования земельным участком у сторон не возникло споров относительно их идентификации, следовательно, предмет аренды согласован и его возврат (с учетом межевания) не затруднен, фактически общество продолжает пользоваться тем же земельным участком, который занят его объектами недвижимости.

Дав оценку представленным в дело доказательствам, суд первой инстанции установил, что оснований для признания недействительной оспариваемой сделки не имеется, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о том, что соглашение о расторжении договора заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств; что данная сделка совершена на невыгодных для общества условиях; что арендодатель осознавал обстоятельства, в которых находился арендатор и воспользовался этим в своих интересах, заключая сделку.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "15" сентября 2015 года по делу N А33-14535/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Петровская