Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2016 г. N 11АП-17857/15

г. Самара

19 января 2016 г.

Дело N А49-2992/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ПАО "Сбербанк России" - Подгородецкий М.В., доверенность от 30.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 ПАО "Сбербанк России",

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года по заявлению члена комитета кредиторов должника Бояркина П.В. о признании решения комитета кредиторов от 30.09.2015 недействительным,

по делу N А49-2992/2014 (судья Никишова Т.Ф.), о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Деревянная архитектура", г. Пенза, ИНН 5834014465, ОГРН 1025801211369,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 октября 2014 года закрытое акционерное общество (ЗАО "Дера") "Деревянная архитектура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вечканов Виталий Михайлович.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26 января 2015 года установлены требования кредитора Бояркина Павла Валерьевича в сумме 2 004 000 руб. и включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Дера" как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15 октября 2015 года произведена замена кредитора Бояркина П.В. на кредитора Иняева Николая Валерьевича в сумме 2 004 000 руб. в порядке процессуального правопреемства.

16.10.2015 от Бояркина П.В., как члена комитета кредиторов ЗАО "Дера", в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительным решения комитета кредиторов от 30.09.2015 по третьему вопросу.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года заявление Бояркина П.В. о признании недействительным решения комитета кредиторов от 30.09.2015 по третьему вопросу удовлетворено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 ПАО "Сбербанк России" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Мотивировало тем, что спорное решение по третьему вопросу принято собранием кредиторов в пределах его компетенции.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года отменить, в удовлетворении заявления Бояркина П.В. отказать.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Бояркин П.В. представил возражения по апелляционной жалобе, в которых просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года по заявлению члена комитета кредиторов должника Бояркина П.В. о признании решения комитета кредиторов от 30.09.2015 недействительным, по делу N А49-2992/2014 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.09.2015 по инициативе конкурсного управляющего Вечканова В.М. проведено заседание комитета кредиторов со следующей повесткой дня: 1. утверждение отчета конкурсного управляющего, 2. о продлении срока конкурсного производства, 3. о заключении договоров аренды имущества ЗАО "Дера".

На собрании комитета кредиторов по третьему вопросу принято следующее решение: обязать конкурсного управляющего в срок до 01.10.2015 заключить дополнительные соглашения к действующим договорам аренды, включив пункт о досрочном расторжении договора по требованию конкурсного управляющего. В случае отказа арендаторов от заключения дополнительных соглашений с данными условиями направить уведомление о расторжении действующих договоров аренды до 01.10.2015.

Бояркин П.В., полагая, что указанное решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, в соответствии с п.4 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд, с указанным заявлением.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, имущество должника на протяжении всей процедуры банкротства и по настоящее время находится в аренде у ряда индивидуальных предпринимателей и предприятий. Условия аренды добровольно ими исполняются, расчеты с должником производятся регулярно, задолженности не имеется. Имущество должника находится под охраной, в надлежащем рабочем состоянии, поддерживаются условия его содержания: подается тепло и энергоснабжение, производится техническое обслуживание оборудования. Претензий должника к арендаторам не заявлено. Указанные условия содержания оборудования в рабочем состоянии делает его наиболее привлекательным для потенциальных участников торгов при ознакомлении с предметом продажи.

За счет арендных платежей погашаются текущие расходы в ходе конкурсного производства, что позволяет произвести наиболее полный расчет с конкурсными кредиторами должника.

Принимая решение об удовлетворении заявления Бояркина П.В., суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что решение комитета кредиторов от 30.09.2015 по третьему вопросу принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания (комитета) кредиторов и может повлечь уменьшение конкурсной массы, что непосредственно повлечет нарушение прав и интересов кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.

С даты открытия конкурсного производства конкурсный управляющий в порядке ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления, он решает все экономические, финансовые и хозяйственные вопросы, в том числе вопросы о согласовании с арендатором дополнительных условий договора аренды.

Эти вопросы конкурсный управляющий решает самостоятельно в пределах его компетенции, и в случае необходимости выносит данные вопросы на согласование с кредиторами в порядке, установленным Федеральным законом.

Конкурсные кредиторы (члены комитета) обладают иными полномочиями, перечисленными в ст. 12,17 Федерального закона, или прямо установленными законом.

Решение собрания кредиторов об обязании конкурсного управляющего заключить договор аренды имущества должника на определенных условиях, утвержденных собранием кредиторов, нарушает пределы компетенции собрания кредиторов, не соответствует Закону "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве именно конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

При этом конкурсный управляющий обязан руководствоваться принципом добросовестности и разумности, подчиняя свою деятельность интересам должника и кредиторов.

Согласно п.2 ст.20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на арбитражного управляющего возложены определенные обязанности, в том числе принимать меры по защите имущества должника, разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов, общества (п.4).

Полномочия, возложенные в соответствии с настоящим Федеральным законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам (п.5).

Согласно п.1 ст. 20.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом на арбитражного управляющего возлагаются полномочия руководителя должника, на него распространяются все требования, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации для руководителя такого должника, и по отношению к нему применяются все меры ответственности, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации для руководителя такого должника.

Задачей конкурсного производства является не решение кредиторами вопросов, связанных с получением доходов от сдачи в аренду имущества должника, а, напротив, реализация имущества должника и соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет денежных средств, полученных от продажи имущества должника в пределах установленного ч. 2 ст. 124 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемое решение собрания кредиторов, которое устанавливает условия договора аренды, принято с превышением компетенции комитета кредиторов, в связи с чем, решение собрания кредиторов по третьему вопросу признано недействительным.

В силу п.3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Помимо прямых негативных последствий, связанных с расторжением договоров аренды, выражающихся в необходимости нести дополнительные расходы по содержанию и охране имущества, снижение покупательской привлекательности для участников торгов неэксплуатируемых зданий и оборудования (если в настоящее время потенциальные покупатели осматривают работающее оборудование в теплых, освещаемых, убранных помещениях, то при отсутствии арендаторов это имущество придет в негодность в кратчайший срок, тем более в зимне-весенний период из-за низких температур и повышенной влажности), существуют и материальные риски, значительно влияющие на конкурсную массу и соответственно долю погашения заявленных кредиторами требований.

Последствия одностороннего отказа от договора закрепляются в п. 4 ст. 102 Закона о банкротстве, согласно которому сторона по договору, в отношении которой заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора. При этом следует учитывать, что сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать возмещения как реального ущерба, так и упущенной выгоды (ст. 15 ГК РФ). Все арендаторы занимаются производственной деятельностью и имеют в штате сотрудников.

Необоснованное досрочное прекращение арендных отношений приведет к значительным убыткам арендаторов и штрафным санкциям за досрочное расторжение договоров аренды, которые подлежат возмещению за счет конкурсной массы должника, что соответственно уменьшит размер удовлетворения требований кредиторов.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 18 ноября 2015 года по заявлению члена комитета кредиторов должника Бояркина П.В. о признании решения комитета кредиторов от 30.09.2015 недействительным, по делу N А49-2992/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова