Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2016 г. N 13АП-23062/15

г. Санкт-Петербург

19 января 2016 г.

Дело N А56-17689/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Поленовой И.В. (доверенность от 04.03.2015 г., паспорт) от ответчика: Пузанова В.М. (паспорт), Лазаревой Н.С. (доверенность от 24.12.2014 г., паспорт) рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23062/2015) ООО "АкваПрогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 по делу N А56-17689/2015(судья Шустова Д.Н.), принятое по иску ООО "АкваПрогресс" к Пузанову Виктору Михайловичу об истребовании документов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АкваПрогресс" (истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Пузанова Виктора Михайловича передать единоличному исполнительному органу - генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "АкваПрогресс" Синатулову Роману Шамильевичу информацию и оригиналы следующих документов, а также материальные ценности, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "АкваПрогресс" за период с даты учреждения общества и избрания Пузанова В.М. на должность генерального директора согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "АкваПрогресс" от 23.11.2010 по 22.11.2014, а именно: бухгалтерскую, налоговую и иную документации ООО "АкваПрогресс" с момента государственной регистрации Общества; электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов: положения об учетной политике с момента создания Общества; сведения о доходах и расходах Общества с момента создания Общества; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания Общества; копии судебных актов и актов госорганов, вынесенных в отношении Общества с момента создания Общества, исполнительные листы, выданные Обществу; документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ/оказанных услуг, журналы счетов-фактур); документы по поставке товаров и материальных ценностей; акты сверок с контрагентам; акты инвентаризаций, проведенных за период с момента государственной регистрации Общества по 25.12.2014; журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции; входящие и исходящие письма с момента государственной регистрации Общества; протоколы общих собраний участников ООО "АкваПрогресс". листы регистрации участников общих собраний участников ООО "АкваПрогресс"; документы, подтверждающие соблюдение порядка созыва общих собраний участников ООО "АкваПрогресс" (включая, но не ограничиваясь, требования о проведении общих собраний участников, уведомления о поведении общих собраний участников, подтверждение направления и вручения уведомлений о проведении общих собраний участников ООО "АкваПрогресс" участникам Общества); список участников ООО "АкваПрогресс", анкеты участников ООО "АкваПрогресс" и иные документы, на основании которых вносили сведения в список участников ООО "АкваПрогресс"; приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления Обществом: - должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними; печати и штампы общества, бланки строгой отчетности; список материально ответственных лиц. договоры с указанными лицами; штатные расписания с указанием фонда оплаты труда с момента создания Общества, действующее штатное расписание Общества, приказы об утверждении штатного расписания с момента создания Общества: утвержденные графики отпусков, приказы об утверждении графиков отпусков; приказы о приеме и увольнении работников ООО "АкваПрогресс"; трудовые книжки работников; личные карточки работников, в том числе уволенных; приказы по основной деятельности с даты создания ООО "АкваПрогресс"; перечень имущества с момента создания Общества с указанием балансовой и остаточной стоимости; реестр заключенных договоров ООО "АкваПрогресс" с момента создания Общества: договоры, заключенные Обществом с даты государственной регистрации ООО "АкваПрогресс"; перечень дебиторов ООО "АкваПрогресс" с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения задолженности; перечень кредиторов ООО "АкваПрогресс" с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения задолженности; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания Общества: перечень счетов ООО "АкваПрогресс" в кредитных организациях, договоры банковского счета: чековые книжки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 по делу N А56-17689/2015 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что все истребуемые документы находятся у ответчика. Пузанов В.М. в деле N А56-82627/2014 не участвовал. Тот факт, что Общество деятельность не ведет, обусловлен тем, что Пузанов В.М. удерживает у себя документы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Общество зарегистрировано 13.12.2010 г. Участниками Общества являются Малков П.А., Синатулов Р.Ш., Пузанов В.М., каждому из которых принадлежит по 1/3 долей в уставном капитале Общества.

Ответчик являлся генеральным директором Общества.

22.11.2014 г. внеочередным общим собранием участников Общества принято решение о прекращении полномочий ответчика как генерального директора Общества.

Указанное решение о прекращении полномочий Пузанова В.М. подтверждено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 25.12.2014 г.

Ссылаясь на то, что ответчик документы Обществу не передал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, доводы жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Согласно показаниям свидетелей Костина И.Г., Каргина А.В., работавших в Обществе в качестве менеджеров, 17.11.2014 в их присутствии было осмотрено помещение кабинета офиса Общества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Якорная, д.14, к.3, в котором хранились документы Общества и сервисное оборудование. Документы Общества и сервисное оборудование отсутствовали, о чем был составлен соответствующий акт (л.д. 68).

Согласно показаниям свидетеля Золотенкова С.А., работавшего в Обществе кладовщиком, в середине ноября 2014 г. он связался с ответчиком по вопросу выдачи трудовой книжки, вместе они приехали в офис, осмотрели сейф, в котором отсутствовали документы, в том числе трудовая книжка свидетеля.

Согласно показаниям ответчика, 07.11.2014 ответчик передал по просьбе учредителя Общества Малкова П.А. ключ от сейфа, а также электронный ключ ("флешку") от банковского счета Общества.

В материалы дела представлены докладные на имя начальника службы внутренней безопасности фирмы ЗАО "Транслайн" от 14.11.2014 замначальника службы внутренние безопасности Маричева, В.М. а также дежурного по КПП Спиридонова Н.В., согласно которым ответчик 11.11.2014 заезжал на внутреннюю территорию здания офиса Общества для погрузки документов.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Таким образом, обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, истребуемые истцом, предусмотрена статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ, статьей 29 действующего в настоящее время Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ.

В соответствии со ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2015 по делу N А56-82627/2014 удовлетворены требования Малкова П.А. к Обществу об истребовании документов Общества. Таким образом, судом по делу N А56-82627/2014 с участием ответчика был установлен факт наличия документов у Общества после назначения нового директора Общества.

Доказательства того, что Общество осуществляет деятельность с момента корпоративного конфликта, в материалах дела отсутствуют.

Все опрошенные свидетели трудовые отношения с Обществом расторгли. Также суду не представлены доказательства того, что Обществом в лице его нового исполнительного органа предпринимаются действия по восстановлению документации Общества и решению иных вопросов деятельности Общества.

Стороны признают наличие корпоративного конфликта в Обществе, не позволяющего осуществлять дальнейшую деятельность Общества, что также подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников Общества от 31.03.2015.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал факт удержания оставшейся документации Общества ответчиком недоказанным, а требование о передаче документов не направленным на восстановление нарушенных прав и законных интересов истца, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 г. по делу N А56-17689/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало