Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 г. N 11АП-15032/15

г. Самара

20 января 2016 г.

Дело N А55-13330/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

до перерыва:

от ФНС России - представитель Бобкова Н.О. по доверенности от 16.10.2015,

конкурсный управляющий ОАО "Новокуйбышевскмолоко" Добычин М.А. - представитель Грубинов М.А. по доверенности от 14.04.2015,

после перерыва:

от Яшкина Андрея Владимировича - представитель Замкова К.В. по доверенности от 13.11.2015,

от ФНС России - представитель Моисеева Е.С. по доверенности от 16.10.2015,

от конкурсного управляющего ОАО "Новокуйбышевскмолоко" Добычина М.А. - лично, паспорт, представитель Грубинов М.А. по доверенности от 14.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 12 по 19 января в зале N 7, апелляционную жалобу Яшкина Андрея Владимировича, на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 августа 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 184685) по делу N А55-13330/2013 (судья Ю.Н. Артемьева)

о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новокуйбышевскмолоко", (ИНН 6330000793),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2014 ОАО "Новокуйбышевскмолоко" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Добычин Максим Алексеевич.

Конкурсный управляющий Добычин Максим Алексеевич обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.05.2013, заключенный между ОАО "Новокуйбышевскмолоко" и ООО Маслозавод "Пестравский". Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - Камаз 565862, идентификационный номер X89565862BOAD4034.

Определением от 16 апреля 2015 арбитражный суд привлек Яшкина Андрея Владимировича к участию в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 августа 2015 приняты уточнения конкурсного управляющего к заявлению. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.06.2013, заключенный между ОАО "Новокуйбышевскмолоко" и ООО Маслозавод "Пестравский". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО Маслозавод "Пестравский" перед ОАО "Новокуйбышевскмолоко" в размере произведенного зачета в сумме 1 266 156,20 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Яшкин Андрей Владимирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 12 января 2016 объявлен перерыв до 19 января 2016. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.

Представитель Яшкина Андрея Владимировича поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ОАО "Новокуйбышевскмолоко" Добычин М.А., его представитель, представитель ФНС России возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 06 августа 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 184685) по делу N А55-13330/2013 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.06.2013, заключенного между ОАО "Новокуйбышевскмолоко" и ООО Маслозавод "Пестравский" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - Камаз 565862, идентификационный номер X89565862BOAD4034.

В обосновании заявленного требования конкурсный управляющий указал на то, что в результате оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения, а сама сделка отвечает признакам подозрительности.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий в порядке предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и просил восстановить задолженность ООО Маслозавод "Пестравский" перед ОАО "Новокуйбышевскмолоко" в размере произведенного зачета в сумме 1 266 156,20 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования без учета следующих обстоятельств.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из дела усматривается, что спорный автомобиль продан должником за 1 583 078,10 руб. (пункт 3.1. договора).

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества существенно превышает стоимость установленную договором, что исключает возможность квалифицировать спорную сделку как сделку с неравноценностью встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что стоимость спорного имущества выше, чем указано в договоре основан на предположениях и документально не подтвержден.

Вопрос о наличии у ООО Маслозавод "Пестравский" сведений о неплатежеспособности правового значения для рассмотрения настоящего требования не имеет, поскольку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить только факт неравноценности встречного исполнения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учетом того, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору не установлена, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны должника и ООО Маслозавод "Пестравский".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по указанному конкурсным управляющим основанию.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.06.2013 подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 августа 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 184685) по делу N А55-13330/2013 отменить.

Принять новый судебный акт.

Требование конкурсного управляющего Добычина Максима Алексеевича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 4 от 06.06.2013, заключенный между ОАО "Новокуйбышевскмолоко" и ООО Маслозавод "Пестравский", и применение последствий недействительности сделки - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева