Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2016 г. N 11АП-18068/15

г. Самара

21 января 2016 г.

Дело N А72-11652/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Рогалёвой Е.М., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резник А.С.,

с участием:

от заявителя - не явился, извещён,

от ответчика - не явился, извещён,

от третьего лица - не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 ноября 2015 года по делу N А72-11652/2015 (судья Коннова О.В.),

по заявлению конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия Племенной конный завод "Октябрьский" Березова С.Н. (ИНН 73080000849, ОГРН 1027300872873), город Ульяновск,

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (ОГРН 1107325002509, ИНН 7325095632), город Ульяновск,

с участием третьего лица Федерального государственного унитарного предприятия Племенной конный завод "Октябрьский" (ОГРН 1027300872873, ИНН 7308000849), поселок Первомайский Кузоватовского района Ульяновской области,

о признании незаконным отказа в согласовании на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору аренды земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий федерального государственного унитарного предприятия Племенной конный завод "Октябрьский" Березов С.Н. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области (далее - ответчик, Управление Росимущества), с привлечением в качестве третьего лица Федерального государственного унитарного предприятия Племенной конный завод "Октябрьский", с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным отказа в согласовании на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору аренды земельных участков N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г., выраженного в письме от 26.06.2015 г. N 03-3735.

Решением суда заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью.

Суд признал недействительным отказ в согласовании на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору аренды земельных участков N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г., выраженный в письме от 26.06.2015 г. N 03-3735, и обязал ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов федерального государственного унитарного предприятия племенного конного завода "Октябрьский" в течение 15 дней со дня вступления решения в законную силу.

Управление Росимущества, не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об отказе заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий, апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, приведенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.12.2014 г. между Управлением Росимущества (арендодатель) и ФГУП ПКЗ "Октябрьский" в лице конкурсного управляющего Березова С.Н., утвержденного определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2014 г. по делу N А72-3133/2011, (арендатор) заключен договор аренды N ЗУ-2014/491-р земельного участка, находящегося в федеральной собственности, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду на срок 3 года земельные участки согласно перечню (приложение N 1), из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием "для сельскохозяйственного производства", расположенные по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, МО "Спешневское сельское поселение": площадью 195 052 кв.м., кадастровый номер 73:06:000000:61; площадью 40 490 871 кв.м., кадастровый номер 73:06:000000:62; площадью 341 011 кв.м., кадастровый номер 73:06:010701:147; площадью 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:06:010701:148; площадью 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:06:010701:149; площадью 8 030 кв.м., кадастровый номер 73:06:011101:379; площадью 35 036 кв.м., кадастровый номер 73:06:011101:380, которые по акту от 12.12.2014 г. (приложение N 4 к договору аренды земельных участков N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г.) были переданы арендатору.

В соответствии с п. 4.5 указанного договора арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя сдавать участки в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

28.05.2015 г. конкурсный управляющий обратился с заявлением в Управление Росимущества о согласовании права ФГУП ПКЗ "Октябрьский" на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору аренды N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г., мотивируя тем, что право аренды указанных земельных участков включено в конкурсную массу ФГУП ПКЗ "Октябрьский" и согласно целям и задачам конкурсного производства подлежат реализации в соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве с учетом особенностей ст. 179 указанного Закона, а письмом от 26.06.2015 г. N 03-3735 Управление Росимущества отказало в согласовании на передачу прав и обязанностей третьим лицам по договору аренды земельных участков N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г.

Считая отказ ответчика незаконным, заявитель оспорил его в судебном порядке.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные конкурсным управляющим требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 5, 6 ст. 22 ЗК РФ арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Согласно п. 4.5 договора аренды земельного участка N ЗУ-2014/491-р от 12.12.2014 г. арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя сдавать участки в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Между тем реализация конкурсным управляющим ФГУП ПКЗ "Октябрьский" права аренды земельного участка на торгах осуществляется на основании специальных норм законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общим положениям ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства (в том числе право аренды) и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество, а поэтому земельные участки, находящиеся в аренде, к исключению из конкурсной массы, названным Законом не отнесены.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные ст. 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Согласно ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 данного Закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ право аренды является имущественным правом, которое в силу ст. 131 Закона о банкротстве составляет конкурсную массу и может быть реализовано.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал, что общие положения п. 2 ст. 615 ГК РФ, предусматривающие необходимость получения согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора, которые, по сути, воспроизведены и в п. 4.5 договора аренды, в данном конкретном случае необходимо применять во взаимосвязи с нормами ст. ст. 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве, и пришел к правильному выводу, что из системного толкования указанных положений ГК РФ и Закона о банкротстве следует, что именно специальные положения Закона о банкротстве предусматривают продажу таких прав, поскольку такие действия направлены на выполнение задач конкурсного производства, направленных на реализацию всего имущества должника в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Иной подход позволяет не учитывать данный актив в составе имущества должника, что противоречит п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ФГУП ПКЗ "Октябрьский" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, в связи с чем нормы Закона о банкротстве о реализации имущества должника - сельскохозяйственной организации являются приоритетными.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций установлены в ст. 179 Закона о банкротстве.

Исходя из положений ст. ст. 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, выкуп права аренды земельного участка имеет своей целью реализацию положений Закона о банкротстве, где может быть достигнута цель полного и соразмерного удовлетворения требования кредитора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ Управления Росимущества, выраженный в письме от 26.06.2015 г. N 03-3735 не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя, а поэтому правомерно, в соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ, признал его незаконным.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях АС Поволжского округа от 18.10.2012 г. по делу N А12-21249/2011 и от 05.08.2015 г. по делу N А72-13047/2014.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Ссылка Управления Росимущества на судебные акты по другим делам является несостоятельной, поскольку не может рассматриваться как разъясняющая вопросы применения той или иной нормы права применительно к данному делу.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03 ноября 2015 года по делу N А72-11652/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

Е.М. Рогалёва В.С. Семушкин