Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2016 г. N 13АП-29057/15

г. Санкт-Петербург

21 января 2016 г.

Дело N А56-49812/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Большаков С.А. (доверенность от 20.04.2014)

- от ответчиков: 1) Костин М.В. (доверенность от 07.04.2015)

2) Степачков Н.В. (доверенность от 14.08.2015)

3) Белов А.А. (доверенность от 24.06.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29057/2015) общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-49812/2015 (судья Пряхина Ю.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮМБ" к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога", обществу с ограниченной ответственностью "Техресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест"

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮМБ" (далее - ООО "ЮМБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнфоТехСервис - Кольцевая Автомобильная Дорога" (далее - ЗАО "ИТС-КАД"), обществу с ограниченной ответственностью "Техресурс" (далее - ООО "Техресурс") и обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест") о признании соглашения от 01.07.2011 N 01/07/11-1, заключенного между ЗАО "ИТС-КАД", ООО "Сигма-Инвест" и ООО "Техресурс", недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" и ООО "Сигма-Инвест" перед ООО "Техресурс" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением суда от 30.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель ООО "ЮМБ" просит решение отменить и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и не выяснил обстоятельства, подлежащие выяснению, что является основанием для отмены судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО "ЮМБ" поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО "ИТС-КАД" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв.

Представители ООО "Техресурс" и ООО "Сигма-Инвест" также возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Техресурс" (сторона-1), ООО "Сигма-Инвест" (сторона-2) и ЗАО "ИТС-КАД" (сторона-3) 01.07.2011 заключено соглашение N 01/07/11-1 (далее - соглашение), в соответствии с которым ООО "Сигма-Инвест" (с согласия ООО "Техресурс") перевело на ЗАО "ИТС-КАД" долг перед ООО "Техресурс" по договору от 11.10.2006 N 11/10 в размере 37 490 868, 87 руб. коп. а ЗАО "ИТС-КАД" приняло на себя обязательство погасить долг ООО "Сигма-Инвест" перед ООО "Техресурс" в означенном размере.

На момент подписания соглашения ООО "Сигма-Инвест" имело непогашенную задолженность перед ООО "Техресурс" в размере 59 720 902,59 руб., вытекающую из договора займа от 11.10.2006 N 11/10, а ЗАО "ИТС-КАД" - непогашенную задолженность перед ООО "Сигма-Инвест" в размере 37 490 868, 87 руб., вытекающую из договоров от 15.02.2010 N 15/02/10, от 01.10.2010 N 01/10/10-2, от 12.01.2011 N 12/01/11-3 и от 18.04.2011 N 18/04/11, перечисленных в пунктах 2 и 5.2 соглашения.

По условиям соглашения (пункты 3, 4 и 6.1) ООО "Сигма-Инвест" с согласия ООО "Техресурс" частично перевело свой долг по договору от 11.10.2006 N 11/10 в размере 37 490 868,87 руб. на нового должника - ЗАО "ИТС-КАД", которое приняло на себя обязательство погасить задолженность ООО "Сигма-Инвест" перед ООО "Техресурс" в указанном размере в срок до 30.09.2011, а также уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами по ставке 0,5% годовых с даты заключения соглашения до полного погашения основного долга.

С момента заключения соглашения прекращены обязательства ЗАО "ИТС-КАД" перед ООО "Сигма-Инвест" по договорам, перечисленным в пункте 2 соглашения, в общем размере 37 490 868, 87 руб.

Определением от 10.02.2012 по делу N А56-70643/2011 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ЗАО "ИТС-КАД" о признании его несостоятельным (банкротом), определением от 18.04.2012 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

ООО "Техресурс" 28.05.2012 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ИТС-КАД" требования в размере 37 929 363,15 руб. на основании указанного соглашения.

Определением суда от 15.10.2012, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2013 и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2013, требование кредитора в заявленном размере включено в третью очередь реестра.

ООО "ЮМБ", ссылаясь на то, что является кредитором в деле о банкротстве ЗАО "ИТС-КАД", оспариваемым соглашением нарушаются его права, стороны соглашения допустили злоупотребление правом, заключив такое соглашение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам и действующему законодательству Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 стать 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как правильно указал суд первой инстанции, из материалов дела, с учетом преюдициально установленных по делу N А56-33060/2014 обстоятельств, усматривается, что соглашение не носит безвозмездного характера и не является действиями сторон соглашения, направленными на уклонение от исполнения гражданско-правовых обязанностей и направленными на преимущественное удовлетворение требований конкретных организаций, из данного соглашения не следует вывод о действиях сторон соглашения по заключению соглашения исключительно с намерением причинить вред истцу.

У ЗАО "ИТС-КАД" и ООО "Сигма-Инвест" имелись взаимные денежные обязательства, прекращенные в результате заключения настоящего соглашения; оспариваемая сделка, вопреки доводам подателя жалобы, не является прощением долга в соответствии со статьей 415 ГК РФ или зачетом согласно статье 410 ГК РФ.

При этом, из материалов дела не следует, что удовлетворение иска привело бы к восстановлению каких-либо прав истца. Данный вывод сделан также кассационной инстанцией в рамках дела N А56-33060/2014, причем без указания на конкретный пункт договора применительно к данному выводу.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-49812/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов