Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 18АП-15969/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2016 г. N Ф09-3020/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

25 января 2016 г.

Дело N А76-1238/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Штейнерт М.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 по делу N А76-1238/2014 (судья Калина И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича - Синодский К.А. (доверенность от 25.03.2015);

закрытого акционерного общества Производственное объединение "ТехЭнергоКомплект" - Верховых Н.А. (доверенность от 06.11.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Начно-производственное предприятие "Технолит" (далее - ООО "НПП "Технолит", должник), ИНН 7447136283, ОГРН 1087447011299, признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чащин Сергей Михайлович (далее - Чащин С.М.).

Конкурсный управляющий Чащин С.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.07.2013, заключенного ООО "НПП "Технолит" и закрытым акционерным обществом Производственное объединение "ТехЭнергоКомплект" (далее - ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект", ответчик), применении последствий его недействительности путем обязания ответчика вернуть в конкурсную массу денежные средства в размере 1 394 000 руб., эквивалентном рыночной стоимости имущества на дату его продажи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степанов Эмиль Вениаминович (далее - Степанов Э.В.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "НПП "Технолит" Чащин С.М. просил определение суда отменить, заявление удовлетворить. Конкурсный управляющий указал, что в результате совершения сделки произошло отчуждение основанного средства должника, то есть уменьшение размера его имущества, что в силу абзаца 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматривается как вред, причиненный имущественным правам кредиторов. Суд не исследовал доказательства, представленные ответчиком в подтверждение обязательств должника перед ответчиком, погашенных зачетом. У конкурсного управляющего отсутствует оригинал договора аренды оборудования N 3 от 01.05.2012, копия которого представлена ответчиком; не доказано, что ответчик являлся собственником имущества, передаваемого в аренду; не установлен период образования задолженности по договору, должник не совершил по этому договору ни одного платежа.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, третье лицо в судебное заседание не явилось. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "НПП "Технолит" Чащина С.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.07.2013 ООО "НПП "Технолит" в лице директора Шибкова П.В. (продавец) и ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" в лице заместителя директора Шибковой Н.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство КамАЗ-6520, тип ТС (самосвал), 2011 года выпуска (т. 1 л.д. 10). Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 1 100 000 руб. и подлежит уплате путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 4 дней с момента подписания договора или иным способом по соглашению сторон (п. 2.1, 2.2 договора).

10.07.2013 сторонами подписан акт взаимозачета N 15, согласно которому произведен взаимозачет на сумму 1 100 000 руб. задолженности ООО НПП "Технолит" перед ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" по договору аренды оборудования N 3 от 01.05.2012 и задолженности ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" перед ООО НПП "Технолит" по договору купли-продажи от 08.07.2013 (т. 1, л.д. 11).

По договору купли-продажи от 26.09.2013 ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" продало вышеуказанное транспортное средство Степанову Э.В. по цене 800 000 руб. (т. 1, л.д. 105-106).

30.01.2014 Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело о банкротстве ООО НПП "Технолит".

Определением суда от 13.05.2014 в отношении ООО НПП "Технолит" введена банкротства - наблюдение; решением суда от должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чащин С.М.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что автомобиль был отчужден ООО НПП "Технолит" в пользу заинтересованного лица при наличии у общества признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из состава имущества должника выведен ликвидный актив при этом оплата по договору денежными средствами не осуществлялась, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 08.07.2013 недействительным по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, отчуждения имущества по заниженной стоимости, в связи с чем в признании ее недействительной по названным конкурсным управляющим основаниям отказал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, договор купли-продажи от 08.07.2013 был совершен в течение года до принятия заявления о признании ООО НПП "Технолит" банкротом, в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно условиям договора от 08.07.2013 транспортное средство продано ответчику по цене 1 100 000 руб.

Конкурсным управляющим представлено заключение N 013/15-КУ от 11.03.2015, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Агентство деловых консультаций", согласно которому рыночная стоимость автомобиля КамАЗ-6520 по состоянию на 08.07.2013 составляла 1 394 000 руб. (т. 1 л.д. 12-77).

ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект", в свою очередь, представлен отчет об оценке N Л-626-2012-11 от 09.07.2013, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Ареал-Инвест", согласно которому рыночная стоимость автомобиля КамАЗ-6520 составляла 1 100 000 руб. (т. 1, л.д. 84-97).

Отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Кодекса.

При этом в силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Достоверность величины рыночной стоимости имущества, установленной в отчетах, представленных ответчиком и конкурсным управляющим, не оспорена. Предусмотренная договором купли-продажи от 08.07.2013 цена транспортного средства соответствует его рыночной стоимости, отраженной в отчете N Л-626-2012-11 от 09.07.2013, сопоставима с величиной его оценки, отраженной в заключении N 013/15-КУ от 11.03.2015.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, а именно отчуждения имущества по заниженной цене.

Оснований считать договор купли-продажи от 08.07.2013 недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

С учетом того, что на дату совершения сделки директором ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" и ООО НПП "Технолит" являлся Шибков Павел Владимирович, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, суд пришел к верному выводу о совершении сделки в отношении заинтересованного лица.

На момент отчуждения транспортного средства в пользу ответчика у ООО НПП "Технолит" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности обществом с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "Сбыт Трейдинг Инновации" в размере 1 174 295 руб. 75 коп. Требование кредитора включено в реестр требований кредиторов и до настоящего времени не погашено. Доказательств, свидетельствующих о том, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств было вызвано не недостаточностью денежных средств, а иными обстоятельствами, не представлено. При таких обстоятельствах следует признать, что на дату совершения сделки у ООО НПП "Технолит" имелись признаки неплатежеспособности.

При наличии по состоянию на 08.07.2013 признаков заинтересованности сторон сделки и неплатежеспособности должника предполагается, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" знало к моменту ее совершения (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

При этом в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО НПП "Технолит" в результате заключения договора купли-продажи от 08.07.2013 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В частности из материалов дела не усматривается, что имущество отчуждено по заниженной цене, либо, что вследствие его реализации должник утратил возможность осуществлять свою деятельность, что привело к его банкротству.

Оснований полагать, что действительная воля сторон договора купли-продажи от 08.07.2013 фактически была направлена на отчуждение транспортного средства на безвозмездной основе, не имеется. Согласно акту взаимозачета N 15 от 10.07.2013 обязательство ответчика по оплате имущества по договору купли-продажи прекращено путем зачета по отношении к нему встречного требования ответчика к должнику по договору аренды оборудования N 3 от 01.05.2012. В подтверждение наличия указанной задолженности должника перед ЗАО ПО "ТехЭнергоКомплект" последним представлены договор аренды оборудования от 01.05.2012 N 3 с приложением перечня оборудования и акта его приема-передачи, оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.01 за май 2012 г., акт сверки за период с 01.01.2012 по 11.05.2014.

При таких обстоятельствах довод конкурсного управляющего о неисследовании судом доказательств, представленных ответчиком в подтверждение наличия обязательств должника перед ним, погашенных зачетом, несостоятелен. Акт взаимозачета N 15 от 10.07.2013 как сделка в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. В случае, если конкурсный управляющий полагает обязательство по оплате транспортного средства не прекращенным зачетом, он не лишен возможности принять меры к взысканию задолженности с покупателя.

Довод конкурсного управляющего о том, что в результате совершения сделки произошло отчуждение основанного средства должника, то есть уменьшение размера его имущества, что в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве рассматривается как вред, причиненный имущественным правам кредиторов, подлежит отклонению. Названная норма истолкована конкурсным управляющим неверно.

В результате заключения договора купли-продажи от 08.07.2013 уменьшение размера имущества ООО НПП "Технолит" не произошло, поскольку, реализовав транспортное средство, должник приобрел право требования к ответчику в размере 1 100 000 руб., составляющем стоимость автомобиля.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением ООО НПП "Технолит" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 33341, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 по делу N А76-1238/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" Чащина Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПП "Технолит" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Карпусенко О.В. Сотникова