Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 17АП-17317/15

г. Пермь

25 января 2016 г.

Дело N А60-38651/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ходыревой Н.В.,

при участии

от истца - ООО "ФОРЭС - Химия": Жарик С.А., доверенность от 07.10.2015 N 34-15 ФХ, паспорт,

от ответчика - ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА": Горская Е.В., доверенность от 08.09.2015 N 4-12/178, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС - Химия",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2015 года, принятое судьей Парамоновой В.В.,

по делу N А60-38651/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС - Химия" (ИНН 6672248973, ОГРН 1076672038497)

к Коммерческому Банку "КОЛЬЦО УРАЛА" общество с ограниченной ответственностью (ИНН 6608001425, ОГРН 1026600001955), обществу с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ИНН 6671427553, ОГРН 1136671020155)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Терра" Шабунина Екатерина Ярославна, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" Гюнтер Анна Николаевна, Шмотьев Андрей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (ИНН 6606015817, ОГРН 1026600727020), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (ИНН 6671356599, ОГРН 1116671008805),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФОРЭС - Химия" (далее - ООО "ФОРЭС - Химия", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ) к Коммерческому Банку "КОЛЬЦО УРАЛА" общество с ограниченной ответственностью (ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА") и обществу с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ООО "Конкорд") (далее - ответчики) о признании недействительными договоров уступки прав требования от 18.08.2014 N 3699/у-1-14, от 16.09.2014 N 3699/у-3-14, от 16.10.2014 N 3699/у-5-14, от 16.12.2014 N 3699/у-8-14, от 16.01.2015 N 3699/у-10-15, от 16.02.2015 N 3699/у-1-14, от 16.03.2015 N 3699/у-1-14, от 25.07.2014 N 3699/у-14, от 20.08.2014 N 3699/у-2-14, от 22.09.2014 N 3699/у-4-14, от 20.10.2014 N 3699/у-6-14, от 20.11.2014 N 3699/у-7-14, от 22.12.2014 N 3699/у-9-14, от 20.01.2015 N 3699/у-11-15, от 20.02.2015 N 3699/у-13-15, от 20.03.2015 N 3699/у-15-15 и применении следующих последствий недействительности сделок: считать платежи, произведенные ООО "Конкорд" во исполнение недействительных договоров уступки прав требования, исполнением обязательств по кредитному договору за заемщика третьим лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (далее - ООО "УК "Терра"), общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг" (далее - ООО "УГМК-Холдинг"), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Терра" Шабунина Екатерина Ярославна, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" Гюнтер Анна Николаевна, Шмотьев Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ФОРЭС - Химия" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, факт заключения или не заключения оспариваемых договоров в момент, указанный в преамбуле договоров, имеет правовое значение для существа рассматриваемого спора. Считает, что оплата по договорам уступки, произведенная ООО "Конкорд" платежными поручениями с датой и номером оспариваемых договоров, сама по себе, без подтверждения факта заключения договора с момента осуществления оплаты, служить доказательством заключения договоров и наличия соответствующих правоотношений по уступке прав требования между сторонами не может. Полагает, что платежные поручения сами по себе не свидетельствуют, что между ООО "Конкорд" и ООО "УК "Терра" возникли правоотношения как между новым кредитором и должником, а не вследствие возникновения неосновательного обогащения, ввиду исполнения обязательства за должника (ООО "УК "Терра") - третьим лицом (ООО "Конкорд"). Указывает, что факт процессуального правопреемства ООО "Конкорд" в судебных разбирательствах с участием истца по настоящему делу и ответчика ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" не свидетельствует сам по себе о направленности воли сторон оспариваемых сделок на придание им тех правовых последствий, которые предполагаются изначально. По мнению апеллянта, судом безосновательно указано на отсутствие доказательств того, что в результате заключения оспариваемых договоров были нарушены права истца. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом необоснованно отклонено его ходатайство об истребовании доказательств - выписок по расчетным счетам ООО "Конкорд" и электронных файлов, которыми производилась обработка электронных платежных поручений ответчика. Полагает, что названные документы с достоверностью подтвердили бы (или опровергли) факт оплаты приобретаемых ответчиком прав требования по оспариваемым договорам. Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" с доводами жалобы не согласилось по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Шмотьев А.С. просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО "ФОРЭС - Химия" в полном объеме. В отзыве Шмотьев А.С. просит рассмотреть дело в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" (цедент, банк) и ООО "Конкорд" (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 18.08.2014 N 3699/у-1-14, от 16.09.2014 N 3699/у-3-14, от 16.10.2014 N 3699/у-5-14, от 16.12.2014 N 3699/у-8-14, от 16.01.2015 N 3699/у-10-15, от 16.02.2015 N 3699/у-12-15, от 16.03.2015 N 3699/у-14-15, от 25.07.2014 N 3699/у-14, от 20.08.2014 N 3699/у-2-14, от 22.09.2014 N 3699/у-4-14, от 20.10.2014 N 3699/у-6-14, от 20.11.2014 N 3699/у-7-14, от 22.12.2014 N 3699/у-9-14, от 20.01.2015 N 3699/у-11-15, от 20.02.2015 N 3699/у-13-15, от 20.03.2015 N 3699/у-15-15, согласно которым цессионарию (ООО "Конкорд") банком передано частично право (требование) на взыскание долга, возникшего в результате неисполнения кредитного договора от 20.02.2013 N 3699/клв-13, который заключен между ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" (банк) и ООО "УК "Терра" (заемщик).

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору было обеспечено договором поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13, заключенным между банком и ООО "ФОРЭС - Химия" (поручитель).

Полагая, что названные договоры уступки являются притворными сделками, ООО "ФОРЭС - Химия" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что основания для признания оспариваемых сделок притворными отсутствуют, что погашение задолженности по кредиту третьим лицом не предусмотрено кредитным договором, что совершение оспариваемых сделок не нарушает прав и законных интересов истца.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение последствий недействительности сделки предусмотрено пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из содержания оспариваемых договоров (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договоров уступки) цедент (банк) уступает цессионарию (ООО "Конкорд") часть прав требований банка к ООО "УК "Терра" по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13 в объеме, указанном в пункте 1.2 каждого из договоров уступки.

Одновременно, согласно пунктам 1.3 договоров уступки, к ООО "Конкорд" переходят и права требования по акцессорным (обеспечительным) сделкам, обеспечивающим обязательства ООО "УК "Терра" по указанному кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13 и договору поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-2-13.

Таким образом, стороны письменно выразили свою волю на переход части прав требования к должнику и поручителям от банка к ООО "Конкорд". Какие-либо иные согласованные волеизъявления сторон отсутствуют, в том числе направленные на погашение задолженности по кредитному договору третьим лицом.

Последующие действия банка и ООО "Конкорд" (обращение ООО "Конкорд" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А60-34782/2014, обращение ООО "Конкорд" с заявлением о включении требований в реестр кредиторов в рамках дел N А03-8209/2015, А60-21733/2015, оплата уступаемых прав) также свидетельствуют о наличии реальной воли указанных лиц на наступление правовых последствий, указанных в оспариваемых сделках.

Отсутствуют основания считать, что спорные сделки должны оцениваться как договоры дарения, так как в самих сделках указана обязанность ООО "Конкорд" оплатить уступленные права. Кроме того, в материалах дела имеются платежные поручения об оплате уступленных прав. Данные обстоятельства свидетельствуют о возмездности сделок, и судом первой инстанции обоснованно отказано в истребовании доказательств - выписок с расчетного счета ООО "Конкорд", о фальсификации указанных доказательств истец в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Иные доводы истца (о дате заключения договоров цессии, о финансовом положении ООО "Конкорд" и т.д.) также сами по себе не свидетельствуют о притворности (или мнимости) оспариваемых сделок. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца включением в спорные договоры условия о том, что к ООО "Конкорд" не переходят права по договору залога N 3699/зн-13 от 21.02.2013, заключенному банком с ООО "УК "Терра", а также по ипотеке в силу закона, возникшей на основании договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 21.02.2013, заключенного между ООО "УК "Терра" и ООО "Билд-Инвест". Данное обстоятельство не влияет на действительность договоров уступки прав, а может повлечь иные последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 363 ГК РФ (в действующей редакции) и/или пунктом 1 статьи 367 ГК РФ (в редакции на момент заключения кредитного договора и договора поручительства).

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что оспариваемые сделки исполнялись сторонами и были направлены на достижение определенного правового результата, предусмотренного договорами уступки, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2015 года по делу N А60-38651/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин Г.Л. Панькова