Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 г. N 13АП-25277/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2016 г. N Ф07-2915/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 января 2016 г.

Дело N А56-49477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.01.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Петроавто" Шамшурина А.Ю.

о признании торгов по продаже имущества ООО "Петроавто" от 15.08.2013 недействительными

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петроавто"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении от 13.11.2014 ООО "ПЕТРОАВТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Шамшурин Александр Юрьевич.

Конкурсный управляющий Шамшурин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "ПЕТРОАВТО" от 15.08.2013 и договора купли-продажи от 15.08.2013, заключенного по результатам торгов межу Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "Плаза Девелопмент".

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ТУ Росимущества в Ленинградской области, "Газпромбанк" (АО), которые в ходе судебного разбирательства возражали против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Определением от 03.09.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "ПЕТРОАВТО" от 15.08.2013, а также договора купли-продажи от 15.08.2013, заключенного по результатам торгов между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "Плаза Девелопмент".

Определение было обжаловано конкурсным управляющим ООО "Петроавто" Шамшуриным А.Ю. в апелляционном порядке со ссылками на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2010 N 4412/10 и разъяснений, изложенных в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 50 от 17.11.2015, установил, что к участию в деле подлежал привлечению в качестве третьего лица без самостоятельных требований Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Определением от 22.12.2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - Межрайонный отдел УФССП).

В настоящее судебное заседание прибыли представители ООО "Плаза Девелопмент", Верещаки А.И.

Межрайонный отдел УФССП извещен о рассмотрении дела, представителя в судебное заседание не направил, отзыв не представил.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОО "Петроавто" заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство было поддержано представителем кредитора Верещаки А.И.

Представитель ООО "Плаза Девелопмент" возражал против удовлетворения ходатайства.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, не нашел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения.

Апелляционный суд возвратил конкурсному управляющему письменные дополнения к позиции конкурсного управляющего, поступившие 18.01.2016, поскольку они не направлены иным лицам, участвующим в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела, между Акционерным банком газовой промышленности "Газпромбанк" (ЗАО) (далее - Банк) и ООО "ПЕТРОАВТО" (заемщик) заключен кредитный договор N 37/02-810 от 13.11.2002, в соответствии с которым Банк предоставляет заемщику кредит в сумме 28500000 руб. на срок до 25.12.2003 включительно, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты (20% годовых).

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств стороны заключили договор об ипотеке от 13.11.2002, по которому в залог Банку передано недвижимое имущество, принадлежащее ООО "ПЕТРОАВТО": нежилые здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, корп. 2, кадастровые номера 78:7018:12:2 (литера Б), 78:7018:12:4 (литера С), 78:7018:12:5 (литера П), 78:7018:12:6 (литера Т), а также право аренды земельного участка площадью 9563,0 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, корп. 2, лит. Б, кадастровый номер 78:7018:12.

Кроме того, между Банком и ООО "СТО "ПЕТРОАВТО" заключен договор N 37-2/02-810 от 25.11.2002 залога оборудования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2006 по делу N А56-24253/2006 с учетом изменений, внесенных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007, с ООО "Петроавто" в пользу ЗАО "Акционерный банк газовой промышленности "Газпромбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 37/02-810 от 13.11.2002 в размере 53428792 руб. 06 коп., в том числе: 28500000 руб. - основной долг; 3068852 руб. 45 коп. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом; 21859939 руб. 61 коп. -пени; расходы по госпошлине по делу в сумме 100000 руб. Также обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе, по договору об ипотеке серии 78 АМ N 205245 от 13.11.2002, принадлежащее ООО "ПЕТРОАВТО", а именно: объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, корп. 2 - нежилые здания литеры Б (кадастровый номер 78:7018:12:2), С (кадастровый номер 78:7018:12:4), П (кадастровый номер 78:7018:12:5), Т (кадастровый номер 78:7018:12:6), право аренды земельного участка площадью 9563,0 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, корп. 2, лит. Б, кадастровый номер 78:7018:12, определив начальную продажную цену указанного имущества в размере стоимости предмета ипотеки по пункту 2.3 договора 23575000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2007 (с учетом определений об исправлении опечаток) решение арбитражного суда первой инстанции от 31.10.2006 изменено в части обращения взыскания на имущество.

На основании указанного решения взыскателю 18.09.2007 был выдан исполнительный лист N 008325.

В рамках исполнительного производства N 1/3224/167/5/2008, возбужденного на основании указанного исполнительного листа, судебным приставом 09.04.2008 был составлен акт об аресте имущества ООО "ПЕТРОАВТО".

18.04.2008 Управление ФССП направило специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице филиала по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Фонд) уведомление N 59 о готовности арестованного имущества к реализации.

Торги проводились ООО "Аксион", действовавшим по поручению Фонда, который в свою очередь на основании постановления Правительства Российской Федерации от 19.04.2002 N 260 "О реализации арестованного, конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства" в редакции постановлений Правительства Российской Федерации от 29.05.2003 N 311, от 22.02.2006 N 101, от 24.03.2006 N 161, от 20.12.2006 N 782 осуществлял функции продавца подобного имущества.

Информация о проведении торгов была опубликована в газете "Вести" N 93 (2658) от 22.05.2008 (свидетельство о регистрации средства массовой информации от 12.04.1999 N П3661), являющейся в соответствии со статьей 2 Закона Ленинградской области от 13.12.2001 N 71-ОЗ "О порядке подписания, опубликования и вступления в силу правовых актов органов государственной власти Ленинградской области" официальным изданием Ленинградской области.

Торги проведены 23.06.2008, победителем торгов признано ООО "Стройинвест", договор с победителем торгов заключен 03.07.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2008 по делу N А56-19726/2208 торги, проведенные 23.06.2008 специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице филиала по Санкт-Петербургу и Ленинградской области по продаже принадлежащего ООО "Петроавто" имущества признаны недействительными. Данным решением также признан недействительным договор от 03.07.2008 купли-продажи, заключенный специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице филиала по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в лице поверенного - ООО "Аксион" с победителем торгов - ООО "Стройинвест".

Постановлением от 05.06.2013 исполнительное производство возобновлено.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Санкт-Петербургу от 28.06.2013 по исполнительному производству N 131/08/22/78 от 12.03.2008, возбужденному в отношении ООО "ПЕТРОАВТО", заложенное имущество передано на реализацию.

15.08.2013 Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области были проведены торги, в ходе которых были реализованы следующие объекты недвижимости:

- административное здание, лит. Б. площадь 855,0 кв.м, назначение - нежилое, этажность - 2, кадастровый номер 78:12:0007018:18:1008, на праве собственности. Обременения: 1) аренда N 78-78-01/0747/2005-425 с 07.12.2005; 2) ипотека N 78-01-257/2002-52.1 с 15.11.2002; 3) арест N 78-78-40/156/2010-147 с 28.10.2010; 4) запрещение N 78-78-40/094/2012-188 с 13.08.2012;

- гараж, лит. П, площадь 286,7 кв.м, назначение - нежилое. Этажность - 1, кадастровый номер 78:12:0007018:1009, на праве собственности. Обременения: 1) аренда N 78-78-01/0747/2005-484 с 07.12.2005; 2) ипотека N 78-01-257/2002-48.1 с 15.11.2002; 3) арест N 78-78-40/156/2010-149 с 28.10.2010; 4) запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра N 78-78-40/093/2012-418 с 17.05.2012; 5) запрещение N 78-78-40/094/2012-186 с 13.08.2012;

- склад-гараж, лит. С, площадь 381,4 кв.м, назначение - нежилое, этажность - 1, кадастровый номер 78:12:0007018:1010, на праве собственности. Обременения: 1) аренда N 78-78-01/0747/2005-526 с 07.12.2005; 2) ипотека N 78-01-257/2002-55.1 с 15.11.2002; 3) арест N 78-78-40/156/2010-148 с 28.10.2010; 4) запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра N 78-78-40/093/2012-419 с 17.05.2012; 5) запрещение N 78-78-40/094/2012-187 с 13.08.2012;

- склад-гараж, лит. Т, площадь 318,1 кв.м, назначение - нежилое, этажность - 1, кадастровый номер 78:12:0007018:1011, на праве собственности. Обременения: 1) аренда N 78-78-01/0747/2005-564 с 07.12.2005; 2) ипотека N 78-01-257/2002-37.1 с 15.11.2002; 3) арест N 78-78-40/156/2010-150 с 28.10.2010; 4) запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра N 78-78-40/093/2012-420 с 17.05.2012; 5) запрещение N 78-78-40/094/2012-189 с 13.08.2012;

- право аренды земельного участка, лит. Б, площадь 9563,0 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 78:12:0007018:12; срок аренды 19.11.2050. Обременение: запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра N 78-78-40/093/2012-421 с 17.05.2012.

Победителем торгов признано ООО "Плаза Девелопмент", с которым 15.08.2013 был подписан договор купли-продажи. Цена приобретаемого имущества составила 28 018 500 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Петроавто" Шамшурин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными указанных торгов, а также заключенного по его результатам договора купли-продажи от 15.08.2013.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал следующее:

- на торгах реализованы объекты недвижимого имущества, в отношении которых определением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 25.10.2010 наложен арест;

- объекты недвижимости отчуждены по заниженной стоимости 28 018 500 руб., что составляет 15% реальной рыночной стоимости объектов недвижимости;

- в публикации о проведении торгов не содержится указаний на то обстоятельство, что объекты недвижимости, выставленные на торги, обременены правом аренды по бессрочному договору аренды от 18.09.2002 б/н, заключенному между Верещакой А.А. и ООО "ПЕТРОАВТО".

Апелляционный суд находит указанные доводы конкурсного управляющего несостоятельными ввиду следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей и будут ли восстановлены эти права и интересы в результате удовлетворения заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего кодекса обращение взыскания, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Вопросы, разрешаемые судом при рассмотрении дела об обращении взыскания на заложенное имущество, определены в статье 54 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

В силу с пункта 4 части 2 статьи 54 указанного Закона, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора - самим судом.

Реализация спорного имущества осуществлялась по цене, определенной вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу N А56-24253/2006 от 18.09.2007, поэтому у судебного пристава отсутствовали основания для проведения оценки рыночной стоимости спорного имущества.

Конкурсный управляющий не обращался в суд с заявлением об установлении иной цены продажи имущества.

С учетом изложенного, довод заявителя о продаже спорного имущества по заниженной цене не может быть принят во внимание.

Также не может быть принята во внимание ссылка конкурсного управляющего на определение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 25.10.2010 по делу N 2-5111/2010, которым приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на следующие объекты недвижимости, принадлежащие ООО "ПЕТРОАВТО": нежилые помещения площадью 855,0 кв.м, 381,4 кв.м, 286,7 кв.м, 318,1 кв.м, расположенные по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 10, лит. Б, С, П, Т, Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области запрещено совершать государственную регистрацию права собственности и других вещных прав, переходах ограничений (обременений) прав, сделок в отношении указанных помещений.

Решение арбитражного суда по делу N А56-24253/2006 вступило в законную силу, а принятые 25.10.2010 в рамках дела N 2-5111/10 определением Невского районного суда города Санкт-Петербурга обеспечительные меры отменены определением суда от 23.10.2013, оставленным без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.11.2013.

Довод конкурсного управляющего о необходимости применения к правоотношениям положений статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве противоречит нормам статьи 64.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 статьи 64.1 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция поддерживается Верховным Судом Российской Федерации (определения от 20.02.2015 по делу N 305-ЭС15-2621, от 20.02.2015 по делу N 307-ЭС14-1413). В данном случае оспариваемая сделка совершена на торгах, поэтому отсутствуют основания для применения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку иные доводы конкурсного управляющего не являются существенными и не могут повлиять на результаты торгов, заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2015 по делу N А56-49477/2013 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "ПЕТРОАВТО" от 15.08.2013, а также договора купли-продажи от 15.08.2013, заключенного по результатам торгов между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области и ООО "Плаза Девелопмент".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева