Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 г. N 18АП-15465/15

г. Челябинск

26 января 2016 г.

Дело N А07-9281/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Специализированное предприятие "Химреактив" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-9281/2015 (судья Харисов А.Ф.).

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Специализированное предприятие "Химреактив" (далее - ответчик, ОАО СП "Химреактив") об обязании зарегистрировать переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д.3 за открытым акционерным обществом Специализированное предприятие "Химреактив" (требования изложены с учетом уточнения истцом их предмета в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 22.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - третье лицо, Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 (резолютивная часть оглашена 126.10.2015) заявленные исковые требования удовлетворены. Суд обязал зарегистрировать переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3 за ОАО СП "Химреактив".

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО СП "Химреактив" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что при вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к ответчику, судом первой инстанции не учтено обстоятельство отчуждения им расположенных на земельном участке зданий и сооружений обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" на основании результатов торгов посредством публичного предложения. Ввиду невозможности осуществления государственной регистрации права собственности за ОАО СП "Химреактив" по этой причине, апеллянт полагает вынесенное судом первой инстанции решение неисполнимым и нарушающим права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" (далее - ООО "ТехноПрогресс").

Министерством представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 20.01.2016, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом Республики Башкортостан от 04.12.2002 N372-з "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан", Указом Президента Республики Башкортостан от 12.07.2007 NУП-335 "Об утверждении Положения о Министерстве земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан" и постановления Правительства Республики Башкортостан от 29.11.2010 N 451 "Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации государственного имущества Республики Башкортостан на 2011 год" Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан издан приказ от 11.07.2011 N1927 "Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Уфимский специализированный оптово-розничный магазин "Химреактив" Республики Башкортостан" (далее ГУП УСОРМ "Химреактив") (л.д. 40-44 т. 1).

В соответствии с названным приказом был определен способ приватизации государственного унитарного предприятия УСОРМ "Химреактив" путем преобразования в ОАО СП "Химреактив"; утверждены состав и перечень подлежащего приватизации имущества (пункты 1,3, 4 приказа).

В соответствии с передаточным актом приватизируемого имущественного комплекса ГУП УСОРМ "Химреактив", Министерство передает, а ОАО СП "Химреактив" принимает приватизируемый имущественный комплекс, состав которого определен в приложении N 1 к акту (л.д. 25-39 т. 1). В пункте 1.1 указанного приложения значится земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3, принадлежащий субъекту Российской Федерации Республика Башкортостан на праве собственности (л.д. 25 т. 1).

Государственная регистрация ОАО СП "Химреактив" в качестве юридического лица произведена 21.12.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц с внесением соответствующей записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (л.д. 65-72 т. 1).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу N А07-7471/2013 ОАО СП "Химреактив" признано несостоятельным, в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Письмами от 30.09.2014, 17.11.2014, 10.04.2015 (л.д. 19-21 т. 1) истец уведомлял конкурсного управляющего о необходимости зарегистрировать переход права собственности на приватизированный имущественный комплекс, включая земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52.

Конкурсным управляющим указанные действия в отношении земельного участка не были произведены, со ссылкой на заключение 25.10.2011 между Министерством и ГУП УСОРМ "Химреактив" договора аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:030312:0052 сроком до 24.06.2012 (л.д. 93- 96 т. 1). Полагая, что в процессе приватизации земельный участок фактически в собственность должника не передан, конкурсный управляющий заявил требования о взыскании с Министерства задолженности по вкладу в уставный капитал в рамках дела N А07-6323/2015.

Ссылаясь на то, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт, однако открытым акционерным обществом СП "Химреактив" не были осуществлены юридические действия по государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, переданный в составе имущественного комплекса ГУП УСОРМ "Химреактив", Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил обстоятельства передачи в уставной капитал ОАО СП "Химреактив" земельного участка с кадастровым номером 02:55:030312:52 по составленному при приватизации государственного предприятия передаточному акту. Оценивая возражения ответчика о заключении Министерством с должником договора аренды спорного земельного участка сроком до 24.06.2012, суд исходил из установленных судебными актами по делу N А07-7471/2013 обстоятельств сохранения арендных отношений сторон до осуществления государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок. Руководствуясь положениями статей 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворение настоящих требований мотивировано судом первой инстанции положениями статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой переход права собственности на недвижимость по договору продажи к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункты 1, 3 данной статьи).

Вместе с тем, применение названных положений произведено судом без учета особенностей приобретения ответчиком прав на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52.

Согласно пункту 1 статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Данной нормой также предусмотрено, что при приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

В силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр.

Как следует из пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" законом может быть установлено, что принадлежащее правопредшественнику заявителя право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

В рассматриваемом случае права ответчика на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52 были приобретены в связи передачей по передаточному акту, составленному при осуществлении приватизации государственного унитарного предприятия УСОРМ "Химреактив" путем преобразования в ОАО СП "Химреактив" (л.д. 25-44 т. 1).

Таким образом, в рассматриваемом случае основанием возникновения права собственности у ответчика является приватизация государственного имущества и по смыслу вышеуказанных разъяснений истец становится собственником имущества, включенного в план приватизации, с момента государственной регистрации ОАО СП "Химреактив" как акционерного общества, то есть 21.12.2011.

При возникновении права собственности вне зависимости от его государственной регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, применение судом положений статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей переход права собственности от продавца к покупателя по сделке купли-продажи является необоснованным.

В силу статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и положений абзаца 4 пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Соответственно, ОАО СП "Химреактив" не является лицом, обязанным осуществить государственную регистрацию перехода к нему права собственности на приобретенное в порядке приватизации имущество. Возложение на него такой обязанности обжалуемым решением не основано на законе. Таким образом, ответчик не может считаться лицом, уклоняющимся от государственной регистрации перехода права собственности.

В свою очередь, права Министерства, как представителя собственника приватизированного и ставшего собственностью ОАО СП "Химреактив" имущества, не могут быть признаны нарушенными отсутствием внесения соответствующей записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Указанное исключает право Министерства на иск, поскольку исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление факта нарушения субъективного материального права или охраняемого законом интереса ответчиком.

Самостоятельным основанием, исключающим вынесение судебного акта об обязании осуществления государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, за ОАО СП "Химреактив" является отсутствие принадлежности названному обществу права собственности на расположенные на указанном земельном участке здания и сооружения.

В подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (пункт 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названное означает, что в предмет исследования по настоящему делу входили обстоятельства, связанные с принадлежностью ответчику зданий и сооружений, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3.

Из передаточного акта приватизируемого имущественного комплекса ГУП УСОРМ "Химреактив" и договора аренды земельного участка N РБ11-11 от 25.10.2011 (л.д. 93-96 т. 1) усматривается, что к такому имуществу относится складской комплекс в составе 9 зданий - контора лит. А. и Лит А1, склады лит.Б, В, Д, Е, гараж лит. Ж., проходная лит. И, бытовка лит. К (позиции 1.3.1-1.3.9 приложения N 1 к передаточному акту) (л.д. 25-26 т. 1).

На момент принятия обжалуемого судебного акта указанные объекты принадлежали на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" в связи с их отчуждением ответчиком по договору купли-продажи от 16.02.2015, о чем в единый государственный реестр прав 03.04.2015 внесены соответствующие записи (л.д. 83-93 т. 3).

Указанные сведения судом первой инстанции при разрешении спора о правах на земельный участок не были изучены. Названное, наряду с неправильным применением норм материального права, привело к принятию неправильного решения, подлежащего отмене (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. понесенные ответчиком в соответствии с чеком-ордером от 30.11.2015 подлежат возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2015 по делу N А07-9281/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу Специализированное предприятие "Химреактив" об обязании зарегистрировать переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3 за открытым акционерным обществом Специализированное предприятие "Химреактив" - отказать.

Взыскать с Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в пользу открытого акционерного общества Специализированное предприятие "Химреактив" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева