Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 04АП-6647/15

г. Чита

25 января 2016 г.

Дело N А19-18078/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мехтиев" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Алко" Слайковского Дмитрия Гамлетовича к обществу с ограниченной ответственностью "Мехтиев" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу N А19-18078/2014 по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Алко" Гурина Павла Александровича о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Алко" (ОГРН 1073805000697, ИНН 3805706115, юридический адрес: 665776, Иркутская область,

(суд первой инстанции: Чигринская М.Н.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2014 года общество с ограниченной ответственностью "Иркутск-Алко" (ООО "Иркутск-Алко", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Слайковский Дмитрий Гамлетович.

Конкурсный управляющий 13.07.2015 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 16.09.2015, к обществу с ограниченной ответственностью "Мехтиев" (ООО "Мехтиев") о признании недействительными платежей, произведенных должником в пользу ООО "Мехтиев" в период с 15.07.2014 по 28.07.2014, об обязании ООО "Мехтиев" возвратить ООО "Иркутск-Алко" денежные средства в размере 2 569 577 рублей 98 копеек, полученные согласно договору цессии от 01.03.2011 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2015 года признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Иркутск-Алко" денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мехтиев", совершенные в счет погашения обязательств по договору цессии от 01.03.2011: 28.07.2014 на сумму 103 069, 75 рублей; 24.07.2014 на сумму 20 099, 25 рублей; 18.07.2014 на сумму 1 346 408, 98 рублей; 17.07.2014 на сумму 800 000 рублей; 15.07.2014 на сумму 300 000 рублей. Применены последствия недействительности сделок: с ООО "Мехтиев" в пользу ООО "Иркутск-Алко" взысканы денежные средства в размере 2 569 577 рублей 98 копеек. С ООО "Мехтиев" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Мехтиев" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что должник искусственно создал и исполнил свои обязательства перед ООО "Мехтиев". По сделке от 01 марта 2011 года должник получил равноценное встречное исполнение. Недобросовестность поведения сторон с целью необоснованного уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда его кредиторам материалами дела не подтверждена. То обстоятельство, что Мехтиев по 18.08.2011 года являлся руководителем ООО "Иркутск-Алко" не может служить основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. На момент совершения оспариваемых платежей Мехтиев не являлся ни директором, ни учредителем должника, не имел отношения к управлению указанным юридическим лицом.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонил, определение суда считает законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном обособленном споре подлежат оспариванию сделки по списанию денежных средств с расчетного счета должника в период с 15.07.2014 по 28.07.2014 года по договору цессии от 01.03.2011 года.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий сослался на положения статей 19, 61.1, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, мотивировав совершение сделок заинтересованным лицом, повлекшими оказание предпочтение одному кредитору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки недействительными по правилам абзаца 5 п.1 и п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.

Оценив доводы апеллянта, материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Действия должника по исполнению своих обязательств перед ООО "Мехтиев" по договору уступки прав требования от 01.03.2011 в виде перечисления денежных средств в размере 2 569 577 рублей 98 копеек, совершены в счет погашения обязательств по договору цессии от 01.03.2011 в период с 15.07.2014 по 28.07.2014.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 10.11.2014, то есть, оспариваемые платежи произведены в течение шести месяцев до принятия заявления, стало быть, подлежат обжалованию по правилам п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.1, статья 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

На возможность оспаривания платежей, направленных на прекращение обязательств по гражданско-правовым договорам, по правилам, установленным главой III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прямо указано в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, признается арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, если сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 этой же статьи названного Федерального закона, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной. Для признания такой сделки недействительной требуется наличие условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", или установить, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), при совершении сделки с предпочтением не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом такая сделка в силу пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть признана недействительной, только в случае, если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент ее совершения кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 10 Постановления от 23.12.2010 N 63, что при применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует иметь в виду достаточность хотя бы одного из этих условий для признания наличия такого предпочтения.

Оценивая оспариваемые сделки на наличие признаков предпочтительности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии условий, предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", являющихся самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые сделки привели в преддверии банкротства должника к изменению очередности удовлетворения требования названного кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок.

Судом установлено, оспариваемые перечисления совершены в течение шести месяцев, предшествовавших дате возбуждения производства по делу о банкротстве должника; на момент ее совершения у должника существовали неисполненные обязательства по уплате налоговых платежей в размере 67 904 908 рублей по уплате НДС за 2 квартал 2014 года, а также перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Мехтиев" знало о признаке неплатежеспособности должника, поскольку, вопреки его утверждению, материалами дела подтвержден факт его заинтересованности по отношению к должнику (ст.19 Закона о банкротстве).

Довод апеллянта о том, что при совершении оспариваемых сделок Мехтиев А.А. прекратил деятельность в качестве руководителя ООО "Иркутск-Алко" судом не принимаются при наличии доказательств не прекращения осуществления им непосредственного руководства обществом. При установлении указанных обстоятельств судом обоснованно применены положения ст.10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции не имеет оснований для переоценки правильно установленных судом обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах, судом обоснованно требования конкурсного управляющего признаны подлежащими удовлетворению с применением положений ст.61.6 Закона о банкротстве.

Довод апеллянта о неправильном установлении судом возникновения налоговых обязательств подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2015 года по делу N А19-18078/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова