Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29 февраля 2016 г. N Ф10-666/16 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Воронеж |
|
25 января 2016 г. |
Дело N А35-9657/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2016 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,
судей Седуновой И.Г.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И., Якуниной О.В.
при участии:
от ООО "Агро-Трейд": Шалютин К.А., представитель по доверенности б/н от 05.11.2015, паспорт РФ, Ануприенко А.А., представитель по доверенности б/н от 22.08.2015 г.,
от конкурсного управляющего ООО "Агростройсервис" Курбатова А.Н.: Курбатов А.Н., паспорт РФ,
от ФНС России: Тетеркина Е.Н., представитель по доверенности N 15-20/006265 от 12.05.2015 г., удостоверение УР N 477335,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агро-Трейд" на определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2015 по делу N А35-9657/2014 (судья Цепкова Н.О.)
по рассмотрению иска ООО "Агро-Трейд" к ООО "Агростройсервис" о взыскании 4 995 628 руб. 29 коп.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" (далее - ООО "Агро-Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (далее - ООО "Агростройсервис", ответчик, должник) о взыскании 4 995 628 руб. 29 коп., составляющих стоимость произведенных истцом неотделимых улучшений имущества ответчика.
Определением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2015 исковое заявление ООО "Агро-Трейд" о взыскании с ООО "Агростройсервис" 4 995 628 руб. 29 коп. оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Агро-Трейд" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2015 отменить.
В судебном заседании апелляционной инстанции 19.01.2016 суд объявлял перерыв до 22.01.2016.
Представители ООО "Агро-Трейд" поддержали доводы апелляционной жалобы.
Конкурсный управляющий ООО "Агростройсервис" Курбатов А.Н. и представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва конкурсного управляющего на жалобу (с дополнениями), заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с настоящими исковыми требованиями о взыскании с ответчика 4 995 628 руб. 29 коп., составляющих стоимость произведенных истцом неотделимых улучшений имущества ответчика, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, статей 5, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец сослался на следующие обстоятельства.
Между ООО "Агростройсервис" и ОАО "Курский промышленный банк" был заключен договор цессии N Ю14-07-012/07-038/09-010/09- 012/09-017/10-005/10-007/11-003Ц от 30.07.2012, по которому у ООО "Белго Серв" (прежнее наименование истца) возникло право (требование) к ООО "Агростройсервис" по кредитным договорам N Ю14-07-012К от 28.03.2007, N Ю14-07-034К от 16.07.2007, N Ю14-07-0382К от 22.08.2007, N Ю14-09-010К от 02.10.2009, N Ю14-09-012К от 05.11.2009, N Ю14-09- 017К от 25.12.2009, N Ю14-10-005К от 29.03.2010, N Ю14-10-007К от 07.04.2010, N Ю14-11-003К от 28.02.2011 на общую сумму 400 041 055 руб. 27 коп.
В счет исполнения обязательств по указанным кредитным договорам ответчик на основании соглашений об отступном от 30.07.2012 передал истцу имущество на общую сумму 211 031 004 руб. 81 коп.
Решением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2013 по делу N А35-10412/2012 ООО "Агростройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2014 по делу N А35-10412/2012, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление конкурсного управляющего Рукавицына В.А. о признании соглашений об отступном от 30.07.2012 недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в порядке статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применены последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
По акту приема-передачи от 05.09.2014 ООО "Агро-Трейд" передало конкурсному управляющему ООО "Агростройсервис" имущество, в том числе: здание крытого тока, площадью 3639,1 кв.м, литер В и зернохранилище, площадью 416,5 кв.м, литер Б3, расположенные по адресу: Курская область, Пристенский район, с. Верхняя Ольшанка, ул.Озерова,74.
Как указал истец, в период нахождения вышеуказанных объектов в распоряжении истца до признания сделок недействительными ООО "Белго Серв" произвело неотделимые улучшения имущества стоимостью 4 995 628 руб. 29 коп., которые, по мнению ООО "Агро-Трейд", подлежат компенсации за счет ответчика.
В качестве подтверждения произведенных затрат истцом в материалы дела представлены договор подряда N Д0402-261 от 08.01.2013, заключенный с ООО "Консоль-М", акты о приемке выполненных работ N 1 от 28.02.2013.
По мнению апелляционной коллегии, оставляя исковое заявление ООО "Агро-Трейд" о взыскании с ООО "Агростройсервис" 4 995 628 руб. 29 коп. без рассмотрения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Статьей 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (статья 1102 ГК РФ).
Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Сбережение имущества может состоять в получении выгоды от улучшения принадлежащего лицу имущества, влекущего увеличение его стоимости.
Между тем, в рассматриваемом случае заявленное ООО "Агро-Трейд" требование о компенсации стоимости неотделимых улучшений, произведенных кредитором в период нахождения у него имущества должника, явилось исключительно следствием признания соглашений об отступном от 30.07.2012 недействительными в судебном порядке.
Согласно статье 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
В то же время, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу пункта 2 статьи 61. 6 указанного Закона кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Учитывая вышеизложенное, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что поскольку заявленное ООО "Агро-Трейд" требование к ООО "Агростройсервис" о возмещении стоимости неотделимых улучшений в сумме 4 995 628 руб. 29 коп. связано с последствиями признания сделок недействительными (возвратом имущества в конкурсную массу), то такое требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Агростройсервис".
При этом суд области отметил, что рассмотрение заявленных истцом требований в порядке искового производства вразрез с положениями части 2 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может привести к внеочередному удовлетворению требований ООО "Агро-Трейд" в составе текущих платежей и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы должника, что нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов.
В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Таким образом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что исковое заявление ООО "Агро-Трейд" о взыскании с ООО "Агростройсервис" 4 995 628 руб. 29 коп. подлежит оставлению без рассмотрения.
Кроме того, судом первой инстанции учтена подача аналогичного заявления о возмещении стоимости неотделимых улучшений в рамках дела о банкротстве ООО "Агростройсервис" (пункт 1 части 1 статьи 148 АПК РФ).
Доводы апелляционной жалобы ООО "Агро-Трейд" о том, что ООО "Агростройсервис", получив от истца в качестве последствий применения недействительности сделок объекты недвижимости с неотделимыми улучшениями, неосновательно обогатилось за счет истца, и что заявленное требование является текущим и подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве основаны на неверном толковании действующего процессуального законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Поскольку вступившим в законную силу определением суда сделка (соглашение об отступном от 30.07.2012), совершенная до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агростройсервис", была признана недействительной, то согласно п. 2 ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента возврата имущества в конкурсную массу должника у ООО "Агро-Трейд" возникло право требования к ООО "Агростройсервис" стоимости имущества, в том числе и стоимости неотделимых улучшений, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, заявленное истцом требование нельзя рассматривать как текущее требование в смысле ст. 1102 ГК РФ, а связано с возвратом имущества в конкурсную массу ООО "Агростройсервис" на основании судебного акта и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве с учетом положений ст. 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данная позиция получила свое отражение также в Определении Верховного суда Российской Федерации от 17.09.2015 г. дело N 303-ЭС15-10663.
Кроме того, ООО "Агро-Трейд" также обратилось в Арбитражный суд Курской области в рамках дела о банкротстве ООО "Агростройсервис" об установлении требований в размере 4 995 628,29 руб. и включении их в реестр кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2015 по делу N А35-10412/2012 требования ООО "Агро-Трейд" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.
С учетом вышеизложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по чеку от 18.11.2015).
Руководствуясь п. 1 ч.4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2015 по делу N А35-9657/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Т.Б. Потапова |
Судьи |
И.Г. Седунова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А35-9657/2014
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29 февраля 2016 г. N Ф10-666/16 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: ООО "Агро-Трейд"
Ответчик: ООО "Агростройсервис"
Третье лицо: Белгородская торгово-промышленная палата, Курбатов А. Н., Курская торгово-промышленная палата, ООО "Дивиденд"