Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 г. N 10АП-15805/15

г. Москва

26 января 2016 г.

Дело N А41-61572/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заедания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Казаковой Зинаиды Михайловны: представитель не явился, извещен;

от ответчика - Базыкиной Валентины Ивановны: представитель не явился, извещен;

от ответчика - Антоновой Юлии Викторовны: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Казаковой Зинаиды Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2015 года по делу N А41-61572/15, принятое судьей Ковалем А.В., по иску Казаковой Зинаиды Михайловны к Базыкиной Валентине Ивановне и Антоновой Юлии Викторовне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", о признании права собственности в силу приобретательной давности на три тысячи бездокументарных именных акций ОАО "Сбербанк России", находящихся на лицевом счете товарищества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Апогей",

УСТАНОВИЛ:

Казакова Зинаида Михайловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Базыкиной Валентине Ивановне и Антоновой Юлии Викторовне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", о признании права собственности в силу приобретательной давности на три тысячи бездокументарных именных акций ОАО "Сбербанк России", находящихся на лицевом счете товарищества с ограниченной ответственностью ТФ "Апогей".

Арбитражный суд Московской области решением от 03 ноября 2015 года отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с данным судебным актом, Казакова Зинаида Михайловна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

18 января 2016 года в адрес суда поступило ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с тем обстоятельством, что ответчики направили в адрес суда заявления о признании иска.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания в связи с тем, что направленные ответчиками заявления о признании иска в адрес суда на момент проведения заседания поступили, при этом исковые требования ответчиками признавались и в суде первой инстанции, в связи с чем данные заявления не могут повлиять на результаты рассмотрения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 18 апреля 2004 года и 06 мая 2004 года между Казаковой З.М. и ТОО ТФ "Апогей" были заключены договоры купли-продажи акций, в соответствии с которыми товарищество обязалось передать в собственность Казаковой З.М. обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Сбербанк России" в общем количестве 3 штуки, а Казакова З.М. обязалась оплатить данные акции.

Как указывает истец, акции были оплачены Казаковой З.М. своевременно и в полном объеме, 18 апреля 2004 года и 06 мая 2004 года ТОО ТФ "Апогей" составлены и переданы истцу передаточные распоряжения в отношении акций.

За регистрацией перехода права собственности на акции ни Казакова З.М., ни ТОО ТФ "Апогей" к реестродержателю акций - ЗАО "Статус" не обращались.

01 февраля 2008 года ТОО ТФ "Апогей" было ликвидировано в связи с банкротством товарищества.

Впоследствии произошла конвертация акций ОАО "Сбербанк России", в результате которой три акции были конвертированы в 3 000 акций.

Поскольку, по мнению истца, он не может обратиться к реестродержателю ЗАО "Статус" за регистрацией перехода права собственности на акции, Казакова З.М. обратилась в суд с требованием о признании права собственности в силу приобретательной давности на обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Сбербанк России", находящиеся на лицевом счете ТОО ТФ "Апогей".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истец не доказал основания возникновения у него права на спорные акции в силу приобретательной давности, поскольку договоры купли-продажи акций от 19.04.2014 г. N 4 и от 06.05.2004 г. N 5 не были исполнены в полном объеме в части направления регистратору передаточного распоряжения.

Суд сослался на то, что до настоящего времени истец так и не вступил во владение спорными акциями как своими собственными, поскольку в реестре владельцем акций до настоящего времени значится ТОО ТФ "Апогей", а права истца на акции в установленном законом порядке не были удостоверены.

По мнению суда, истец не доказал основания и обстоятельства возникновения у него права на спорные акции в силу приобретательной давности, поскольку он никогда не вступал во владение спорным имуществом.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, ссылается на то, что доказательством владения акциями являются представленные в материалы дела договоры купли-продажи акций, передаточные распоряжения, которыми Казакова З.М. была уполномочена на передачу документов регистратору акций - ЗАО "Статус", протоколы собрания учредителей ТОО ТФ "Апогей", в соответствии с которыми сделка по купле-продаже акций была одобрена другими участниками товарищества, а также документы, подтверждающие полную оплату акций.

Кроме того, по мнению заявителя, поскольку Казакова З.М. не может зарегистрировать переход права собственности в установленном законом порядке, имеются основания для признания права собственности на акции в силу приобретательной давности в соответствии со ст. 234, ст. 305 ГК РФ.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на Определение Верховного Суда РФ от 28.07.2015 N 41-КГ15-16, согласно которому право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено и в том случае, если владение началось по соглашению с собственником или иным лицом о передаче права собственности на данное имущество, однако по каким-либо причинам такая сделка в надлежащей форме и установленном законом порядке не была заключена и переход права собственности не состоялся (лицо, намеренное передать вещь, не имеет соответствующих полномочий, не соблюдена форма сделки, не соблюдены требования о регистрации сделки или перехода права собственности и т.п.).

Отсутствие надлежащего оформления сделки и прав на имущество применительно к положениям статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе не означает недобросовестности давностного владельца. Напротив, данной нормой предусмотрена возможность легализации прав на имущество и возвращение его в гражданский оборот в тех случаях, когда переход права собственности от собственника, который фактически отказался от вещи или утратил к ней интерес, по каким-либо причинам не состоялся, но при условии длительного, открытого, непрерывного и добросовестного владения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 234 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

К ценным бумагам в соответствии со ст. 143 Г К РФ относятся государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизированные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Заявленное истцом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п.2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, собственником акций является лицо, на лицевом счете которого имеются соответствующие сведения.

Учет прав на акции ОАО "Сбербанк России" осуществляет регистратор - АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Согласно выписке из реестра N 04-01/36608 от 08.09.2015 по состоянию на 08 сентября 2015 года владельцем спорных акций является Торговая фирма "Апогей".

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец так и не вступил во владение спорными акциями как своими собственными, поскольку в реестре владельцем акций до настоящего времени значится ТОО ТФ "Апогей", а права истца на акции в установленном законом порядке не были удостоверены.

Истец не владел добросовестно, открыто и непрерывно как своим собственным имуществом спорными акциями, не распоряжался ими в течение установленного ст. 234 ГК РФ срока.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к регистрационному органу за регистрацией перехода права на акции и доказательства оспаривания отказа АО "Регистраторское общество "СТАТУС" от регистрации перехода права в судебном порядке.

По смыслу ст. 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество (п. 16 постановления Пленума).

Возможность обращения в суд с иском о признании права собственности в силу приобретательной давности вытекает из ст. ст. 11 и 12 ГК Российской Федерации, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.

Ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

Определением Верховного Суда РФ от 28.07.2015 N 41-КГ15-16 подтверждено, что требование, согласно которому на момент вступления во владение у давностного владельца должны были иметься основания для возникновения права собственности, противоречит смыслу ст. 234 ГК РФ. В таком случае право собственности должно было бы возникнуть по иному основанию.

Право собственности является вещным правом и условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком, иными словами, стороны спора не должны иметь иной связи, кроме самой вещи.

Однако в данном случае правопритязания истца возникли в связи с заключением договоров купли-продажи акций.

Установленный статьей 12 ГК РФ способ защиты - признание права собственности является один из способов защиты права собственности, когда оно оспаривается третьими лицами.

В данном случае ответчики не заявляют прав на спорное имущество, что свидетельствует об отсутствии между сторонами спора о праве, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, что является основанием для отказа в иске.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции при разрешении спора выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2015 года по делу N А41-61572/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов