Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 г. N 13АП-27015/15

г. Санкт-Петербург

26 января 2016 г.

Дело N А56-23955/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца (заявителя): Ворона А.С. по доверенности от 30.12.2015 г.,

от ответчика (должника): Кашкаровой И.Н. по доверенности от 03.08.2015 г., Мухина Д.О. по доверенности от 04.06.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27015/2015) Общественного объединения "Фрунзенская районная общественная организация-местное отделение Всероссийского общества автомобилистов"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 по делу N А56-23955/2015 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

к Общественному объединению "Фрунзенская районная общественная организация-местное отделение Всероссийского общества автомобилистов"

о взыскании задолженности по арендной плате,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (после реорганизации Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Общественному объединению "Фрунзенская районная общественная организации - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" (далее - Объединение) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 39 143 242,79 руб., пени в размере 6 918 962,24 руб., штрафа за нарушение п. 8.4 договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014 размере 25 600 руб., расторжении договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях N21/ЗКС-004265 от 13.08.2014, выселении ответчика с занимаемого земельного участка общей площадью 13 650 кв.м, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице).

Протокольным определением от 09.06.2015 к производству принято встречное исковое заявление Объединения к Комитету о признании недействительным Договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 13.08.2014 г. N 21/ЗКС-004265.

Решением суда от 17.09.2015 исковые требования Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга удовлетворены, с Общественного объединения "Фрунзенская районная общественная организации - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскана задолженность по арендной плате в размере 39 143 242,79 руб., пени в размере 6 918 962,24 руб., штраф за нарушение п. 8.4 договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014 размере 25 600 руб., договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N21/ЗКС-004265 от 13.08.2014 расторгнут. Общественное объединение "Фрунзенская районная общественная организации - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" выселено с занимаемого земельного участка общей площадью 13 650 кв.м, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице). В удовлетворении встречного иска отказано. С Общественного объединения "Фрунзенская районная общественная организации - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Общественное объединение "Фрунзенская районная общественная организации - местное отделение Всероссийского общества автомобилистов" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Податель жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была совершена председателем Фрунзенской РОО-МО ВОА в пределах предоставленных ему полномочий.

Комитет в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено судом, на основании Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 546 между Комитетом (арендодатель) и Объединением (арендатор) заключен договор N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014 аренды земельного участка на инвестиционных условиях площадью 13650 кв.м по адресу: г.Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, участок 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице) на срок до 21.12.2016 (п. 9.1. договора). Участок передан по акту от 13.08.2014. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 19.09.2014.

Пунктом 3.1. договора определена общая характеристика инвестиционного проекта - строительство многоэтажного гаража максимальной общей площадью 34 838кв.м., этажность - 7 этажей. Разделом 5 договора определен график осуществления инвестиционного проекта.

В соответствии с пунктом 4.1. договора, общая сумма подлежащей перечислению арендной платы составляет 60000000 (Шестьдесят миллионов) рублей за период действия договора.

Обращаясь с иском в суд, Комитет ссылается на ненадлежащее исполнение Объединением своей обязанности по внесению арендной платежей в период 13.08.2014 по 31.03.2015, не представлением арендатором договора страхования гражданско-правовой ответственности.

Претензия Комитета N 158-21/15 от 21.01.2015 с предложением о погашении задолженности, добровольном расторжении договора аренды и освобождении занимаемого земельного участка, оставлена Объединением без удовлетворения.

Обращаясь со встречным иском, Объединение сослалось на то, что со стороны Объединения договор был заключен Председателем местного отделения (организации) Шерешевым Владиславом Викторовичем, полномочия которого на совершение данной сделки ограничены Уставом Всероссийского общества автомобилистов. По мнению Объединения, заключение спорного договора требовало принятия решения Конференции местного отделения (организации) об определении соответствующего направления деятельности организации (осуществления деятельности на инвестиционных условиях) и решения Совета о распоряжении денежными средствами местного отделения (организации). Об ограничении полномочий председателя Комитету должно было быть известно, поскольку непосредственно перед заключением договора Устав Всероссийского общества автомобилистов был передан в Комитет.

Суд первой инстанции, признал исковые требования Комитета обоснованными, в удовлетворении встречного иска Объединения отказано.

Апелляционный суд, исследовав представленные в деле доказательства, оценив обстоятельства дела, полагает, что решение суда подлежит отменен ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Статьей 8 Федерального закона от 19.05.1995 г. N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" установлено, что высшим руководящим органом общественной организации является съезд (конференция) или общее собрание. Постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию.

Разделом 2 Устава Всероссийского общества автомобилистов определены цели и задачи Организации. Реализация инвестиционных проектов, в том числе осуществление проектирования и строительства на инвестиционных условиях, среди целей Организации и ее задач, определенных пунктом 2.2. Устава не упомянуто. Разделом 3 Устава определены права Организации и осуществляемые ей вида деятельности. Пунктом 3.1.9. предусмотрено, что Организация может выступать заказчиком (застройщиком), производить общестроительные и прочие строительные работы по строительству зданий, гаражей, автостоянок, других объектов, осуществлять их эксплуатацию.

Согласно подпункту 1 пункта 8.1.3. Устава ВОА, к исключительной компетенции Конференции местного отделения (организации) относится определение направлений деятельности местного отделения (организации) в пределах Устава.

Поскольку к основным задачам организации деятельность, связанная с инвестиционным строительством, не относится, а ранее деятельность по осуществлению строительства на инвестиционных условиях Объединением не осуществлялась, действия Объединения, направленные на предоставление земельного участка в аренду на инвестиционных условиях, а также собственно заключение договора на инвестиционных условиях могли производиться только на основании решения Конференции об определении соответствующего направления деятельности.

Согласно пункту 3 статьи 8.2.8 Устава, принятие решения по вопросу о распоряжении имуществом (за исключением недвижимого имущества) и средствами местного отделения (организации) отнесен к компетенции Совета местного отделения.

Заключенный между Комитетом (арендодатель) и Объединением (арендатор) договор N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014, предусматривает распоряжение имуществом Объединения (денежными средствами в размере 60 000 000 рублей), в связи с чем решение о распоряжении данными денежными средствами относится к компетенции Совета и должно быть принято коллегиально.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 8.3.1. Устава Председатель местного отделения (организации) является единоличным исполнительным органом местного отделения (организации), возглавляет Совет и Президиум Совета местного отделения (организации). Председатель заключает от имени местного отделения (организации) договоры, исполняет обязательства и выдает доверенности, подписывает документы, открывает и закрывает счета в соответствующих учреждениях банка, распоряжается средствами местного отделения (организации).

При этом в соответствии с подпунктом 4 пункта 8.3.1. Устава Председатель организует выполнение решений Конференции и Совета местного отделения (организации).

Таким образом, оценив указанные положения Устава в их взаимосвязи свидетельствуют об отсутствии у Председателя Объединения полномочий принимать решение о заключении договора в отсутствие необходимых решений уполномоченных органов, Конференции и Совета.

Пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 также устанавливает, что сделка может быть признана недействительной в случае, если другая сторона знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий на ее совершение.

Ограничение компетенции Председателя Объединения следует из положений Федерального закона, а также из Устава, копия которого была предоставлена Объединением в распоряжение Комитета. Таким образом, Комитет должен был знать об установленных Уставом Объединения ограничениях.

Поскольку Председатель Объединения вышел за пределы ограничений, установленных действующим законодательством и Уставом, подписывая договор N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014, и Комитет, действуя разумно и добросовестно, должен был знать о таких ограничениях, указанный договор аренды является недействительной сделкой.

Удовлетворение встречного иска Объединения, исключает возможность удовлетворения первоначального иска Комитета о взыскании задолженности по арендной плате по договору, пени, штрафа, расторжении договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях и выселении ответчика с занимаемого земельного участка по причине признания недействительным договора, на котором основаны требования Комитета.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в полном объеме с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении встречного иска Объединения и отказе в удовлетворении иска Комитета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 по делу N А56-23955/2015 отменить.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 21/ЗКС-004265 от 13.08.2014 недействительным.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина