Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 10АП-2895/15

г. Москва

25 января 2016 г.

Дело N А41-69463/14

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Софитекст" - Ярославцев Я.В., представитель по доверенности от 26.05.2015,

от Кнекова А.В. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Софитекст" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года, принятое судьей Агальцевой Ю.В. по делу N А41-69463/14 по иску Кнекова Алексея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "Софитекст" об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Кнеков Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Софитекст" (далее - ООО "Софитекст") об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

1. Учредительный договор Общества;

2. Устав Общества, со всеми изменениями и дополнениями, актуальный и действующий на дату получения настоящего запроса;

3. Документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;

4. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

5. Внутренние документы Общества, а именно:

- договоры, заключенные Обществом в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годах, и подпадающие по своему содержанию под признаки "крупных" сделок, согласно действующему законодательству на дату их свершения, а также сопутствующие этим крупным сделкам протоколы собраний и платёжные документы;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- об инвестиционной политике,

- о дивидендной политике,

- о политике заимствования,

- о распределении прибыли,

- о формировании и распределении резервного фонда,

- об оценке активов Общества,

- о проведении аудиторских проверок по требованию участников Общества,

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями,

- о налоговом планировании,

- о финансовых вложениях,

- о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников Общества).

6. Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества;

7. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

8. Протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с даты государственной регистрации Общества и по день получения настоящего запроса;

9. Списки аффилированных лиц Общества;

10. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества;

11. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы, включая:

- все отчетные формы (формы N 1 - 6);

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы:

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах.

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книг продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень всех открытых в банках счетов общества (т. 1, л.д. 4-7, 55-57).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 91-93).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СОФИНТЕКСТ" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права (т.1, л.д. 95-98).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения истца и представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец - Кнеков А.В. является участником ООО "СОФИНТЕКСТ" с долей участия в уставном капитале в размере 33,4%.

Истцом в адрес общества был направлен адвокатский запрос, в котором истец просил предоставить ему копии документов, касающихся деятельности общества (т.1, л.д. 9-10).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что ответчик не предоставил истцу затребованные истцом документы ни в добровольном порядке, ни в ходе судебного разбирательства (т.1, л.д. 91-93).

Исследовав обстоятельства настоящего дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства, имеющие существенное значение.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является требование участника общества Кнекова А.В. к ООО "СОФИНТЕКСТ" об обязании предоставить заверенные копии документов, касающихся деятельности указанного общества (т. 1, л.д. 4-7, 55-57).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Исходя из содержания указанных норм права следует, что к числу обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении настоящего спора, относятся: наличие у истца статуса участника общества; факт направления истцом ответчику требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов и их реквизитов; факт отказа в предоставлении документов; отнесение законом истребуемых документов к числу документов, которые общество обязано хранить и предоставить истцу; факт отправки истцу копий затребованных им документов либо предоставление истцу возможности ознакомиться с ними в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней.

В обоснование своих возражений по заявленному иску ответчик указал, что в период с 20.03.2003 г. по 23.07.2014 г. истец являлся генеральным директором ООО "Софитекст", а также исполнял функции бухгалтера.

После прекращения исполнения полномочий генерального директора ООО "Софитекст" истец - Кнеков А.В. не передал документы новому руководителю общества.

В связи с указанным обстоятельством ООО "Софитекст" обратилось с иском к Кнекову А.В. об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО "Софитекст".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу N А40-44897/15 на Кнекова А.В. возложена обязанность предоставить ООО "Софитекст" следующие документы:

- первичные документы по взаиморасчетам с контрагентами (на поставку, куплю-продажу, подряд, оказание услуг, аренду, перевозку и прочие документы);

- протоколы общих собраний участников общества об одобрении совершения крупных сделок;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- документы, относящиеся к инвестиционной деятельности общества;

- документы, относящиеся к финансовым вложениям общества;

- протоколы общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли, начислении и выплате дивидендов, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества;

- протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества;

- приказы, протоколы генерального директора общества, относящиеся к регулированию деятельности общества;

- документы кадрового учета;

- документы ООО "Софитекст", составленные за период с 2010 г. по 2014 г.: бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (т. 2, л.д. 9-13).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу N А40-44897/15 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 37).

Исследовав материалы дела, сравнив перечень документов, касающихся деятельности ООО "Софитекст", указанных Кнековым А.В. в адвокатском запросе (т. 1, л.д. 9-10), в просительной части искового заявления по настоящему делу (т. 1, л.д. 4-7, 55-57) и в резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу N А40-44897/15 (т. 2, л.д.13), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истец фактически просит обязать ответчика предоставить ему документы, которые у ответчика отсутствуют и решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-44897/15 были затребованы у самого истца.

В подтверждение исполнения требований истца о предоставлении остальной части документов ответчиком представлен акт приема-передачи, согласно которому истцу были переданы: учредительный договор; Устав ООО "Софитекст" со всеми изменениями и дополнениями; документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО "Софитекст"; справка обо всех открытых счетах в банках, а также список аффилированных лиц (т. 2, л.д. 8).

Требования истца о предоставлении положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; справок об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц, - также не могут быть удовлетворены.

Как следует из материалов дела, у ООО "Софитекст" не имеется филиалов, обособленных подразделений и представительств, дочерних хозяйственных обществ; общество не участвовало и не участвует в иных хозяйственных обществах, что подтверждается Справками: N 23/01 от 23.11.2015 г., N 23/05 от 23.11.2015 г.; N23/02 от 23.11.2015 г., N 23/03 от 23.11.2015 г.; N 23/04 от 23.11.2015 г., а также Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Софитекст" (т.1, л.д. 11-20, 37-42; т. 2, л.д. 40-44).

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что в исковом заявлении истец просит обязать ответчика предоставить, в частности, копии следующих документов: все отчетные формы (формы N 1 - 6); все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; авансовые отчеты; книги покупок и книг продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011; анализы по всем счетам бухгалтерского учета; карточки счетов бухгалтерского учета; сводную информацию в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств; журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных отчислениях; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 (т. 1, л.д. 6-7, 57-58).

Однако указанные документы не были указаны в адвокатском запросе (т.1, л.д. 9).

Таким образом, истец не доказал, что ответчиком ему было отказано в предоставлении указанных документов.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела истец просит обязать ответчика предоставить ему фактически те же документы, которые истец после освобождения от должности генерального директора ООО "Софитекст" не передал новому руководителю, и которые решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу N А40-44897/15 были затребованы у истца в пользу ООО "Софитектс", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обращение истца с настоящим иском не направлено на защиту прав истца на получение документов, касающихся деятельности ООО "Софитектс", что свидетельствует о злоупотреблении истцом правом на получение информации о деятельности ООО "Софитектс", что влечет отказ в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 6 марта 2015 года по делу N А41-69463/14 отменить.

В удовлетворении исковых требований о предоставлении документов, связанных с хозяйственной деятельностью ООО "Софитекст", отказать.

Взыскать с Кнекова Алексея Васильевича в пользу ООО "Софитекст" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская Э.С. Миришов