Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 г. N 04АП-4910/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2016 г. N Ф02-1548/16 настоящее постановление отменено

г. Чита

27 января 2016 г.

Дело N А58-8432/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.01.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Гречаниченко А.В., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Литвинцевой Д.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - АКБ МОСОБЛБАНК ОАО на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.07.2015 (судья Васильева А.Б.), по делу N А58-8432/2014

по иску: 1 - Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "АЯМ" (107078, г. Москва, пр. Мясницкий, 3/26, стр. 1, оф. 603, ИНН 7708683607, ОГРН 5087746581181), 2 - Общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали" (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, ул. Космачева, 3А, ИНН 1402045638, ОГРН 1041400031837)

к Акционерному коммерческому банку МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК Открытое акционерное общество (107023, г. Москва, ул. Б. Семеновская, 32/1, ИНН 7750005588, ОГРН 1107711000022) о признании сделки недействительной,

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" (678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, ул. 50 лет ВЛКСМ, 11, ИНН 1402047628, ОГРН 1071402001197), при участии в судебном заседании представителя первого истца Уфимцева С. В. по доверенности от 15.01.2016, представителя второго истца Бузова Д. С. по доверенности от 24.04.2014, представителя ответчика Ельцова Т. И. по доверенности N 360-Д от 20.08.2015,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания " АЯМ" (первый истец), общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали" (второй истец) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (уточнив требования и наименование ответчика в порядке статьи 49 АПК РФ) к Акционерному коммерческому банку "Московский областной банк" ОАО о признании недействительным договора залога недвижимого имущества N 6865-З/1 от 16.01.2014, заключенного между вторым истцом и ответчиком в лице филиала N 9 в г. Якутске.

К участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания".

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 16 июля 2015 года арбитражный суд требования истца полностью удовлетворил.

В апелляционной жалобе, дополнительных пояснениях ответчик просит названное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда. Полагает, что одобрение на совершение оспариваемого договора подтверждается протоколом N 25 от 12.11.2013 общего собрания участников ООО "Якутская топливная компания", и с даты проведения данного собрания следует исчислять исковую давность по заявленным требованиям. Балансовая стоимость заложенного имущества вторым истцом завышена, представленные им инвентарные карточки достоверным доказательством такой стоимости не являются. Также ответчик заявил ходатайства о проведении повторной экспертизы для установления спорных обстоятельств.

Истцы в отзывах на апелляционную жалобу и в дополнительных пояснениях с изложенными в жалобе доводами не согласились, просят решение оставить без изменения. Против заявленного ходатайства возразили.

Ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы судом отклоняется, поскольку основания для назначения такой экспертизы, предусмотренные статьей 87 АПК РФ, отсутствуют. Выводы проведенной по делу экспертизы являются определенными, достаточно ясными и полными. Сомнения в обоснованности заключения эксперта у суда отсутствуют, наличие противоречий в выводах эксперта не усматривается.

По сути, в ходатайстве о назначении повторной экспертизы ответчик ссылается на иные обстоятельства для назначения экспертизы, чем в суде первой инстанции, которые, включая ссылку на фальсификацию истцом инвентарных карточек к рассмотрению апелляционным судом не принимаются согласно статье 268 АПК РФ, поскольку в суде первой инстанции с таким заявлением ответчик не обращался.

В принятии представленных ответчиком дополнительных документов судом отказано, в порядке статьи 268 АПК РФ.

Представители сторон в судебном заседании взаимные требования и возражения поддержали.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил, представитель в судебное заседание не явился.

О месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что между вторым истцом и ответчиком был заключен договор залога недвижимого имущества N 6865/З-1 от 16.01.2014 (далее - спорный договор залога), по условиям которого ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали" (залогодатель) предоставило ответчику в залог недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО "Якутская топливная компания" перед ответчиком по кредитному договору N 6865 от 26.11.2013.

Заявляя требования, истцы указали, что спорный договор залога для второго ответчика является крупной сделкой, совершенной без получения одобрения участников общества. Совершение данной сделки повлекло нарушение прав и интересов общества и его участников.

Принимая обжалуемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что требования истца обоснованы по праву. Спорный договор залога для второго истца является крупной сделкой, при этом ее одобрение участниками общества отсутствует, о чем ответчик не мог не знать. Совершение данной сделки повлекло нарушение прав или охраняемых законом интересов общества и его участников.

Апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции по существу спора верными, соответствующими установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению.

Квалификация спорной сделки как крупной подтверждается проведенной по делу экспертизой с оценкой бухгалтерской отчетности второго ответчика.

Протокол N 25 от 12.11.2013 общего собрания участников ООО "Якутская топливная компания" каким-либо доказательством спорных обстоятельств (наличия одобрения участников ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали" на совершение спорной сделки) не является, поскольку отражает результаты собрания участников иного общества. При этом участники второго ответчика на данном собрании не присутствовали и каких либо решений относительно совершения спорной сделки не принимали.

В связи с указанным, апелляционным судом отклоняется и довод ответчика о том, что срок исковой давности по оспариванию спорной сделки должен исчисляться с даты проведения указанного собрания участников ООО "Якутская топливная компания", так как данный довод противоречит статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исковая давность в данном случае должна исчисляется с даты подписания спорного договора залога (16.01.2014) и истцами не пропущена, поскольку настоящий иск заявлен 25.12.2014.

Что касается заявления ответчика о том, что стоимость залогового имущества была необоснованно увеличена залогодателем после совершения спорной сделки, то апелляционный суд полагает следующее.

Стоимость активов залогодателя с целью квалификации крупности спорной сделки определена на основании бухгалтерской отчетности ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали" за 2013 год, предоставленной в налоговый орган. О фальсификации данной отчетности истец не заявлял, ее несоответствие фактическому состоянию активов общества ничем не подтверждено.

Кроме того, установленная спорным договором общая залоговая стоимость предмета залога (180456000 руб.) фактически соответствует стоимости имущества по бухгалтерскому учету залогодателя (179151766,94 руб.), которая была принята во внимание экспертом. Следовательно, на дату заключения оспариваемого договора залога сам ответчик соответствие стоимости заложенного имущества бухгалтерской отчетности залогодателя не оспаривал, а согласование в спорном договоре размера стоимости заложенного имущества, по сути, опровергает довод ответчика о завышении такой стоимости.

По указанным мотивам апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции по установленным обстоятельствам деля являются верными, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 июля 2015 года по делу N А58-8432/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.И. Юдин

Судьи

А.В. Гречаниченко А.В. Макарцев