г. Самара |
|
29 января 2016 г. |
Дело N А65-3264/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодной С.Т.,
судей Кувшинова В.Е., Корнилова А.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Обуховой А.С.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" - извещен, не явился,
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан - Хафизова И.М. доверенность от 03.08.2015 г.,
от ООО "Мой город" - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 января 2016 года, в помещении суда, апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Зодчий",
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2015 года по делу N А65-3264/2014 (судья Кириллов А.Е.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зодчий", г. Елабуга, (ОГРН 1061674031979),
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга, (ОГРН 1041642618490, ИНН 1646055550),
при участии в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований:
ООО "Мой город",
о признании незаконным решения, об обязании,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Зодчий", г. Елабуга (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга (далее - ответчик), о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Татарстан от 11.02.2014 года об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Зодчий" в связи с его ликвидацией как не соответствующее Федеральному закону N 129-ФЗ от 8.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Республике Татарстан устранить нарушение прав общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (том 1 л.д. 3-4).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2014 г., оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 г., заявленные требования удовлетворены.
Суд признал недействительным решение МИФНС России N 9 по РТ от 11.02.2014 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Зодчий", в связи с его ликвидацией.
Постановлением суда кассационной инстанции по данному спору решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, на том основании, что судом кассационной инстанции была установлена недостоверность сведений отраженных в ликвидационном балансе.
Решением суда первой инстанции от 20.10.2015 года в удовлетворении заявления отказано (том 3 л.д. 81-86).
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление ООО "Зодчий".
В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель сослался на то, что судебный акт принят с нарушениями действующего законодательства.
Податель жалобы указал, что учредителями ООО "Зодчий" 13.03.2013 г. принято решение о добровольной ликвидации, сведения о процедуре добровольной ликвидации опубликованы в соответствии с действующим законодательством в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.03.2013 /96.
15.07.2013 г. было подано заявление о прекращении юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) с приложением пакета документов.
Решением от 22.07.2013 г. налоговый орган отказал в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Налоговый орган повторно отказал решением от 11.02.2014 г., то есть, процедура добровольной ликвидации проведена в период с 13.03.2013 г. по 15.07.2013 г.
На дату направления заявлений о прекращении деятельности юридического лица 15.07.2013 г. и 04.02.2014 г. ликвидатор ООО "Зодчий" не знал о наличии задолженности перед ООО "Мой город", поскольку не были переданы данные сведения предыдущим руководителем.
Мнение ООО "Мой город" о том, что ООО "Зодчий" было достоверно известно о наличии задолженности исходя из акта сверки на 01.03.2012 г., судебного дела N А65-14085/2042 (дело о несостоятельности (банкротстве), дела N А65-11185/2014 (о взыскании суммы задолженности), является ошибочным.
Акт сверки на 01.03.2012 г. подписан со стороны ООО "Зодчий" предыдущим руководителем Шайдуллиным Р.Ф, который не был передан ликвидатору.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2012 г. по делу N А65-14085/2012 ООО "Зодчий" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура производства; конкурсным управляющим утвержден Зайнаков А.А.
В связи с погашением требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа определением АС РТ от 17.01.2013 г. производство по данному делу прекращено.
Таким образом, предполагается, что вся имеющаяся задолженность ООО "Зодчий" по состоянию на 17.01.2013 г. погашена, в том числе и долг перед ООО "Мой город", т.к. ООО "Зодчий" после 17.01.2013 г. какую-либо хозяйственную деятельность не осуществляло и приняло решение о ликвидации 13.03.2013 г. В связи с погашением имеющейся задолженности (кроме выявленной позже задолженности перед налоговым органом и тоже погашенной), отсутствием хозяйственной деятельности, отсутствием у ликвидатора сведений о задолженности, у ликвидатора при данной ситуации не было оснований полагать о наличии задолженности перед ООО "Мой город".
Таким образом, в связи с тем, что у ликвидатора ООО "Зодчий" отсутствовали данные о наличии задолженности перед ООО "Мой Город", и ООО "Мой Город" заявило о своих требованиях лишь после 15.05.2014 г., все доводы ООО "Мой Город" являются необоснованными.
Ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (исх. от 23.01.2016 г. N 23/01-юр).
Представитель ответчика считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.
Ответчик и третье лицо отзывы на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.
Заявитель и третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения участника процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлены следующие фактические обстоятельства по данному делу.
13.03.2013 г. учредителями заявителя было принято решение о добровольной ликвидации, сведения о процедуре добровольной ликвидации опубликованы в соответствии с действующим законодательством в журнале "Вестник государственной регистрации" в части 1 N 12(421) от 27.03.2013/96.
22.07.2013 г. Межрайонной ИФНС России N 9 по РТ было принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Зодчий", в связи с его ликвидацией по причине того, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения.
Налоговый орган указал, что в балансе не отражена кредиторская задолженность ООО "Зодчий" по налогу на доходы физических лиц, которая по состоянию на 26.07.2013 год за период с 2011-2012 г.г. составила 1 256 792 руб., из них: задолженность 2011 года составила 1 128 156 руб., расчетная задолженность 2012 года (рассчитанная согласно сведениям ПФР) составила 128 636 руб.
По состоянию на 26.07.2013 г. ООО "Зодчий" имеет просроченную непогашенную задолженность по обязательным платежам перед бюджетом в общей сумме 110 778 руб. 07 коп., в том числе недоимку в размере 102 737 руб. 00 коп., которая образовалась по представленной декларации за 2012 г., поступившей в ГНИ 19.07.2013 г.), пени 7 841 руб. 07 коп., штраф 200 руб. 00 коп.
Ликвидационный баланс заявителя, представленный в МИФНС России N 9 по РТ, не содержал сведений о задолженности перед ООО "Мой город".
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, может рассматриваться как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Заявитель обжаловал решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Зодчий" в Арбитражный суд Республики Татарстан (том 1 л.д. 3-4).
20.10.2015 года Арбитражный суд Республики Татарстан принял обжалуемое решение (том 3 л.д. 81-86).
Суд апелляционной инстанции считает доводы подателя жалобы несостоятельными, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции, что во исполнение Решения АС РТ от 12.12.2013 г. ООО "Зодчий" погасило задолженность по налогу в полном объеме, что подтверждается Справкой налогового органа N 130080 от 26.01.2014 г. об отсутствии задолженности (приложение N 3).
Таким образом, в связи с тем, что задолженность по обязательным платежам (денежным обязательствам) перед бюджетом РФ отсутствует, отказ МРИ ФНС России N 9 по РТ в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Зодчий" ИНН 1646019128/ КПП 164601001, в связи с его ликвидацией является не правомерным.
Однако установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Размещение объявления о ликвидации юридического лица не свидетельствуют о надлежащем уведомлении кредитора о начале процедуры ликвидации, поскольку часть 1 статьи 63 ГК РФ возлагает на ликвидатора обязанности по совершению действий, направленных на выявление кредиторов и осуществление расчетов, в том числе, обязанность по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора.
Исходя из материалов дела суд установил, что ликвидатору ООО "Зодчий" было известно о наличии задолженности перед ООО "Мой город".
Регистрация прекращения деятельности ООО "Зодчий" нарушает права кредитора ООО "Мой город".
Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 г.
Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, в том числе, в соответствии с подпунктом в) пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод относительно отсутствия оснований для удовлетворения требований заявителя.
Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющихся в силу статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы между лицами, участвующими в деле распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с тем, что обществу с ограниченной ответственностью "Зодчий" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 1 500 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы, то госпошлина подлежит взысканию с общества ограниченной ответственностью "Зодчий", г. Елабуга, (ОГРН 1061674031979), в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2015 года по делу N А65-3264/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зодчий", г. Елабуга, (ОГРН 1061674031979), в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий |
С.Т. Холодная |
Судьи |
В.Е. Кувшинов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-3264/2014
Хронология рассмотрения дела:
29.04.2016 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-8122/16
29.01.2016 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17091/15
20.10.2015 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-3264/14
09.06.2015 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-24609/15
02.04.2015 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3020/15
26.01.2015 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-3264/14
10.06.2014 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7616/14
10.04.2014 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-3264/14