Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. N 10АП-16191/15

г. Москва

02 февраля 2016 г.

Дело N А41-67672/15

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Медведевой Ольги Стефановны: Медведева О.С., лично, паспорт; Подлегаев Ю.П., представитель по доверенности N 50 АА 4255891 от 02.09.2013 г., паспорт;

от Провоторовой Ирины Алексеевны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Алхимовой Людмилы Алексеевны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Галкиной Татьяны Александровны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Елиной Веры Алексеевны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Комаровой Ольги Павловны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Никишиной Светланы Викторовны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Сидоровой Людмилы Юрьевны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от Бабкиной Елены Игнатьевны: Малый И.Е., представитель по доверенности N 50 АА 6543999 от 05.03.2015 г., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Подарки": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Медведевой Ольги Стефановны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-67672/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Медведевой Ольги Стефановны к Провоторовой Ирине Алексеевне, Алхимовой Людмиле Алексеевне, Бабкиной Елене Игнатьевне, Галкиной Татьяне Александровне, Елиной Вере Алексеевне, Комаровой Ольге Павловне, Никишиной Светлане Викторовне, Сидоровой Людмиле Юрьевне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Подарки", о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Медведева Ольга Стефановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Провоторовой Ирине Алексеевне, Алхимовой Людмиле Алексеевне, Бабкиной Елене Игнатьевне, Галкиной Татьяне Александровне, Елиной Вере Алексеевне, Комаровой Ольге Павловне, Никишиной Светлане Викторовне, Сидоровой Людмиле Юрьевне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Подарки", о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 1 508 368 руб. 79 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Подарки" (ООО "Подарки").

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Медведева О.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание не явился представитель ООО "Подарки", извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Медведева О.С. являлась участником ООО "Подарки" до подачи 21 декабря 2012 года заявления о выходе из состава участников общества.

29 апреля 2013 года по договору купли-продажи имущества ООО "Подарки" осуществило продажу принадлежащих ему нежилых помещений - магазина по адресу: г. Серпухов, ул. Ворошилова, д. 144.

Решение об одобрении данной сделки принималось на общем собрании участников ООО "Подарки".

Как указал заявитель, действиями ответчиков по одобрению сделки обществу были причинены убытки в связи с отчуждением имущества по заниженной стоимости.

Поскольку согласно протоколу N 4 общего собрания участников ООО "Подарки" от 05.06.2013 г. сделка по продаже нежилых помещений - магазина по адресу: г. Серпухов, ул. Ворошилова, д. 144, была одобрена всеми участниками общества, истец полагает, что все участники общества должны нести солидарную ответственность по возмещению ООО "Подарки" убытков.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Медведева О.С. не имела статуса участника ООО "Подарки" на момент проведения собрания участников общества и совершения сделки, в связи с чем у нее отсутствуют правовые основания для предъявления исковых требований о взыскании убытков в пользу данной организации, основанных на положениях Закона N 14-ФЗ.

Медведева О.С., оспаривая решение суда первой инстанции, указала, что закон не ставит возможность либо невозможность взыскания убытков в пользу общества исключительно с самим фактом того, что требование о взыскании убытков подается в суд лицом, которое уже не является участником ООО "Подарки".

Истец также указал, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями ответчиков, истец обязан доказать только сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Истец считает, что факт причинения убытков обществу по вине ответчиков доказан вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 года по делу N А41-22633/13.

Медеведева О.С. считает, что ее права затронуты действиями ответчиков, поскольку по их решению было отчуждено единственное ликвидное имущество ООО "Подарки" по заниженной стоимости, в связи с чем истцу до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на обоснованность судебного акта первой инстанции.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

Как видно из материалов дела, при рассмотрении дела N А41-22633/13 было установлено, что 21 декабря 2012 года Медведева О.С. направила генеральному директору ООО "Подарки" заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Требование получено обществом и по результатам его рассмотрения на общем собрании участников ООО "Подарки", состоявшемся 18 января 2013 года (протокол N 1 от 18.01.2013 г.), приняты следующие решения: о выводе из состава участников Медведевой О.С.; о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества; об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2012; о переходе доли вышедшего участника обществу с последующим распределением между оставшимися участниками; о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, ООО "Подарки" выплатило истцу действительную стоимость ее доли в сумме 1 647 198 руб. 21 коп., что подтверждается платежным поручением N 96 от 07.06.2013 г.

Не согласившись с размером выплаченной доли, Медведева О.С. обратилась в арбитражный суд с иском, который был рассмотрен Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-22633/13.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 года по делу N А41-22633/13 с ООО "Подарки" в пользу Медведевой Ольги Стефановны взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Подарки" в сумме 1 508 368 руб. 79 коп.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 9, части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Таким образом, с 21 декабря 2012 года Медведева О.С. не является участником ООО "Подарки".

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его воле юридическому лицу.

Из ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ следует, что решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 также разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

По смыслу п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 с иском о возмещении директором убытков, причиненных обществу, может обратиться без доверенности, выданной обществом (участником общества), лишь участник общества, поскольку он действует в интересах общества. Иное лицо, не являющееся участником общества, не может действовать в интересах общества без доверенности.

Таким образом, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Между тем, на момент проведения собрания участников общества, на котором одобрена продажа имущества, а также на момент совершения сделки по отчуждению спорного имущества Медведева О.С. участником ООО "Подарки" не являлась.

Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом, а также утратил возможность заявлять требования о взыскании убытков в пользу общества.

Стоимость действительной доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате истцу, установлена вступившим в законную силу судебным актом, и она уже не может быть изменена.

Письмом Серпуховской городской прокуратуры от 13 ноября 2014 года на имя Медведевой О.С. сообщено взыскателю, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, 10 ноября 2014 года исполнительное производство N 24338/14/39/50 окончено.

Истец ссылается на то, что в связи с продажей имущества постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 года по делу N А41-22633/13 не исполняется.

Однако данное обстоятельство уже исследовалось судом при рассмотрении дела N А41-3821/15 по иску бывшего участника ООО "Подарки" Медведевой О.С. к Провоторовой Ирине Алексеевне, Алхимовой Людмиле Алексеевне, Бабкиной Елене Игнатьевне, Галкиной Татьяне Александровне, Елиной Вере Алексеевне, Комаровой Ольге Павловне, Никишиной Светлане Викторовне, Сидоровой Людмиле Юрьевне, при участии третьего лица ООО "Подарки", о взыскании в пользу истца в солидарном порядке убытков в размере 1 508 368 руб. 79 коп..

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2015 года по делу N А41-3821/15 в иске отказано.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что истец не вправе требовать взыскания убытков, причиненных директором и участниками общества, в пользу общества.

Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-67672/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов