Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. N 18АП-15067/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2016 г. N Ф09-4811/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

02 февраля 2016 г.

Дело N А76-8514/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эрэл" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-8514/2015 (судья Лукьянова М.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" Карпова Юлия Владимировна (доверенность от 25.01.2016 N 025).

Общество с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (далее - общество "РФЦ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эрэл" (далее - общество "Эрэл", ответчик) о расторжения договора внутреннего лизинга от 19.07.2013 N ДЛЧ-021-13 и обязании вернуть предмет лизинга (л.д.102 т.1).

Решением от 10.10.2015 (резолютивная часть объявлена 19.10.2015) суд исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 130).

Не согласившись с принятым решением, общество "Эрэл" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске (т. 2, л.д.11), ссылаясь не неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное истолкование закона.

Доводы апелляционной жалобы сводятся по существу к следующему.

Податель жалобы полагает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, явившихся основанием для удовлетворения иска (существенное нарушение ответчиком условий договора). Ссылаясь на нарушение истцом требований п.п. 6.2 и 6.3 договора лизинга, апеллянт утверждает, что истец не доказал факт получения ответчиком уведомления о расторжении договора. Полученную обществом "Эрэл" претензию с предложением погасить имеющуюся задолженность в течении 30 дней и указанием на обращение в противном случае с иском о расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга ответчик полагает ненадлежащей как не содержащей указание на момент, с которого договор считается расторгнутым.

Кроме того, податель жалобы ссылается на несоразмерность такого последствия нарушения условий договора, как его расторжение, указывая на исполнение договора лизинга на 83,5%.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

К дате судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью урегулирования спора путем заключения мирового соглашения. Ответчиком также представлен текст мирового соглашения, подписанный только со стороны ответчика, и сопроводительное письмо о направлении экземпляра документа другой стороне.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем, пояснил, что истец не намерен заключать с ответчиком мировое соглашение и обсуждать условия его заключения. Заявил, что ответчик намеренно затягивает вступление в силу судебного акта, принятого не в его пользу.

Учитывая позицию истца по вопросу о заключении мирового соглашения, апелляционный суд в соответствии со ст. 158,159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность решения суда по настоящему делу проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что 19.07.2013 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) подписан договор внутреннего лизинга N ДЛЧ-021-13 (далее договор, т.1 л.д. 19-25), по условиям п. 1.1 которого, в соответствии с заявлением лизингополучателя (приложение N 3), лизингодатель приобретает предмет лизинга, согласно спецификации Приложения N 1 настоящего договора и предоставляет его лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию и подписания соответствующего акта, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в предпринимательских целях, в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца в течение всего срока действия настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3.1 настоящего договора стоимость предмета лизинга согласно договора поставки N КПЧ-021-13 от 19.07.2013 составляет 14 398 500 руб. в том числе НДС.

В соответствии с п. 3.1 договора общая сумма лизингового договора (приложение N 2) составляет 17 965 400, 00 руб., в том числе НДС 18%.

Лизингополучатель обязался периодически, но не реже одного раза в месяц, вносить оплату за пользование предметом лизинга на расчетный счет лизингодателя в размерах и сроки, предусмотренные графиком оплаты лизинговых платежей (приложение N 2). Оплата лизинговых платежей производится лизингополучателем, согласно графика оплаты лизинговых платежей (п. 3.2. договора).

На основании п. 8.1 договора договор вступает в силу с даты его подписания при наличии всех приложений, указанных в настоящем договоре и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. По истечении срока действия договора при условия уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных платежей и выполнения сторонами взятых на себя обязательств сделка считается завершенной.

К указанному договору сторонами подписаны приложение N 1 - Спецификация N 1 (т.1 л.д. 26), приложение N 2 - график лизинговых платежей (т.1 л.д. 27-28), приложение N 3 - заявка о проведении лизинга имущества (т.1 л.д. 29).

Согласно спецификации N 1, предметом лизинга является кран Zoomlion RT 55, ПСМ 063488 от 01.08.2013, заводской номер: RT55-0128, двигатель N 73438972Ю коробка передач номер отсутствует, основной ведущий мост: номер отсутствует, цвет белый, мощность двигателя к/ВТ (л.с.) 160/217,69.

Право собственности истца на предмет лизинга подтверждается паспортом самоходной машины (т.1 л.д. 89-90).

Договор с приложениями подписан сторонам и скреплен печатями.

В связи с наличием задолженности по уплате лизинговых платежей за сентябрь 2014 г. - март 2015 г. истец направил в адрес ответчика претензию от 21.03.2015 с требованием о расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга со ссылкой на ненадлежащие исполнение обязательства по уплате лизинговых платежей (т.1 л.д. 116-121). Указанная претензия получена обществом "Эрэл" 10.04.2015 (т.1 л.д.114), оставлена без удовлетворения.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договора лизинга и наличия оснований для расторжения спорного договора. Указывая на одностороннее расторжение договора посредством направления лизингополучателю уведомления от 08.09.2014, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований об обязании ответчика возвратить предмет лизинга.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Обязательства сторон в рамках настоящего дела возникли из договора лизинга от 19.07.2013 N ДЛЧ-021-13.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Таким образом, по смыслу указанных положений закона, финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Оценивая положения рассматриваемого договора лизинга, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 15 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" о согласовании предмета лизинга.

Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора лизинга суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям параграфа 6 главы 34 ГК РФ.

О незаключенности или недействительности спорного договора лизинга стороны судам первой и апелляционной инстанций не заявили.

Ст. 11 Закона о лизинге установлено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

П. 5 ст. 15 Закона о лизинге установлено, что лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Согласно ст. 614 ГК РФ и ст. 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу п. 3 ст. 28 Закона о лизинге обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иного не предусмотрено договором лизинга.

Как установлено ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

На основании п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

По смыслу ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор, среди прочего, более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3).

В силу норм п. 3 ст. 619 и п. 2 ст. 452 ГК РФ до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора арендодатель обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также предложение расторгнуть договор.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 21.03.2015 о наличии задолженности по уплате лизинговых платежей по договору за сентябрь, октябрь, ноябрь и декабрь 2014 года, январь, февраль, март 2015 г. в сумме 3 097 530 руб., потребовал расторжения договора со ссылкой на ненадлежащие исполнение обязательства по уплате лизинговых платежей (т. 1, л.д. 116).

Указанная претензия ответчиком получена, что подтверждено материалами дела и непосредственно апеллянтом в апелляционной жалобе.

Её направление верно расценено судом как выполнение обществом "РФЦ-Лизинг" требований п.3 ст. 619 и п.2 ст. 452 ГК РФ.

Возражения апеллянта относительно недоказанности истцом существенного нарушения условий договора судебной коллегией отклонятся как необоснованные и не учитывающие распределение бремени доказывания юридически значимых обстоятельств (ст. 65 АПК РФ), из которого следует обязанность ответчика доказать надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2015 по делу N А76-24062/2014, вступившим в законную силу 06.06.2015, с общества "Эрэл" в пользу общества "РФЦ-Лизинг" взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по договору внутреннего лизинга от 19.07.2013 N ДЛЧ-021-13 за период с августа по ноябрь 2014 г. в сумме 1 638 600 руб. (т.1 л.д.104-112).

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельство образования у ответчика задолженности по уплате лизинговых платежей за указанный период не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Согласно представленному истцом расчету по состоянию на 11.10.2015 после 07.08.2014 оплата лизинговых платежей от общества "Эрэл" не поступала, задолженность по договору (без учета пени) составляет 4 962 300 руб. (т.1 л.д.113).

Указанные в данном расчете сведения ответчиком не оспорены и не опровергнуты представленными в дело доказательствами (ч.3.1 ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие обстоятельств, свидетельствующих, о том, что ответчиком более двух раз подряд не вносились лизинговые платежи по истечении установленного в договоре срока их оплаты.

Доказательства исполнения обязательств по договору в части своевременного внесения лизинговых платежей в соответствии с графиками лизинговых платежей в период действия спорного договора ответчиком в порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ, суду не представлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что нарушение договора со стороны ответчика в части своевременного внесения лизинговых платежей имело место неоднократно, носило существенный характер по смыслу статьи 450 ГК РФ, что является основанием для расторжения договора на основании ст. 450, п. 3 ст. 619 ГК РФ.

Рассматривая доводы подателя жалобы о несоблюдении истцом п.п.6.2 и 6.3 договора, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 6.1 договора лизинга указано, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда или в ином порядке, предусмотренном действующим законодательством.

В пункте 6.2 договора указано, что с момента получения уведомления о расторжении договора лизингополучатель лишается права пользования предметом лизинга.

В п. 6.3 договора стороны предусмотрели обязанность известить друг друга в письменной форме о расторжении договора.

Из буквального толкования содержания п. 6.1 договора следует, что стороны не предусмотрели возможности одностороннего внесудебного расторжения договора.

Анализируя п. п. 6.2 и 6.3 договора аренды в контексте договора в целом и его взаимосвязи с п.6.1, судебная коллегия не усматривает из текста названных пунктов права стороны на односторонний отказ от договора.

Поскольку соглашение о расторжении договора между сторонами отсутствует, срок его действия определен моментом полного исполнения сторонами своих обязательств (п.8.1 договора), договор расторгнут в судебном порядке, следовательно, подлежат применению положения п.3 ст. 453 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Учитывая изложенное, следует признать ошибочным вывод суда первой инстанции об одностороннем расторжении договора в порядке, предусмотренном ст. 421 ГК РФ посредством направления лизингополучателю уведомления.

Между тем ошибочность данных выводов не привела к принятию неправильного решения и не является основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Направление истцом претензии от 21.03.2015 и её получение ответчиком, не свидетельствует о прекращении договора ввиду одностороннего отказа от него лизингодателем. В данном случае договор прекращается с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу.

С учетом изложенного, доводы апеллянта о том, что претензия не содержит даты расторжения договора, сдует признать несостоятельными.

В силу статьи 622 ГК РФ, п.п. 4 и 5 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Поскольку доказательств возврата лизингодателю предмета лизинга ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности исковых требований также в части обязания лизингополучателя вернуть предмет лизинга лизингодателю.

Довод подателя жалобы о несоразмерности последствия ненадлежащего исполнения обязанности по внесению лизинговых платежей в виде расторжения договора с учетом исполнения договора на 83,5% (уплаты 15 004 471 руб. из 17 965 400 руб.) судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно определенным в названном постановлении правилам.

При рассмотрении спора судом первой инстанции ответчик возражений относительно исковых требований не заявлял, отзыв на иск, а также расчет по предполагаемой сумме выкупной стоимости предмета лизинга, вошедшей в состав уплаченных лизинговых платежей не представил, встречный иск не заявлялся.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обстоятельства, на которые ссылается общество "Эрэл", могут быть рассмотрены в судебном порядке в результате предъявления самостоятельного иска.

Из доводов апелляционной жалобы следует, что общество "Эрэл" продолжает пользоваться предметом лизинга, переданным в рамках договора. Доказательства возврата предмета лизинга обществу "РФЦ-Лизинг" в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что предмет лизинга на момент судебного разбирательства не был возвращен обществу "РФЦ-Лизинг", возможность определить его стоимость в целях соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору отсутствует (сальдо встречных обязательств). При этом, как уже было указано, общество "Эрэл" не лишено права на обращение с самостоятельным иском с целью восстановления нарушенных, по его мнению, прав.

Таким образом, судебный акт отвечает нормам материального и процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апеллянта подлежат отклонению, поскольку они не опровергают выводы, сделанные судом первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-8514/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эрэл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.В Пивоварова