Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. N 13АП-28898/15

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2016 г.

Дело N А21-9855/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Коршунова Л.А. по доверенности от 05.02.2015

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28898/2015) Сойпро Азия Лимитед (Гонконг) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2015 по делу N А21-9855/2014 (судья Глухоедов М.С.), принятое

по иску (заявлению) Сойпро Азия Лимитед (Гонконг)

к 1. ООО "Промкомплект-Сервис",

2. ООО "Технология качества"

3-и лица: отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области, ИП Газаров Роман Лазарьевич

о признании договора уступки прав (цессии) недействительным

установил:

Иностранное юридическое лицо, зарегистрированное в специальном административной районе Гонконг, Сойпро Азия Лимитед (далее по тексту - Сойпро Азия Лимитед) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора N 1 уступки прав (цессии) от 04 августа 2014 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Промкомплект-Сервис" (далее по тексту - ООО "Промкомплект-Сервис") и обществом с ограниченной ответственностью "Технология качества" (далее по тексту - ООО "Технология качества").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, истец указал индивидуального предпринимателя Газарова Романа Лазарьевича (далее по тексту - ИП Газаров Р.Л.), отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее по тексту - Управление).

26 мая 2015 года истец уточнил исковые требования, в которых просил признать договор уступки прав (цессии) от 04 августа 2014 года недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ИП Газарова Р.Л. по решению суда от 10 декабря 2013 года перед ООО "Промкомплект-Сервис". Протокольным определением от 02 июля 2015 года уточнения приняты арбитражным судом к рассмотрению на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением суда от 15.09.2015 в удовлетворении иска Сойпро Азия Лимитед (Гонконг) отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Сойпро Азия Лимитед (Гонконг) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Истец полагает, что договор уступки прав заключен сторонами без намерения создать правовые последствия, с целью освобождения дебиторской задолженности из-под ареста, что договор не соответствует статьям 76, 80, 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". Также истец указал, что ответчики действовали недобросовестно, ООО "Промкомплект-Сервис" не имело право совершать уступку долга третьему лицу, поскольку не соблюдены условия пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ); право требования долга по договору N 1 от 04.08.2014 было уступлено за 80 000 руб., что намного ниже суммы дебиторской задолженности, которая составляет 1 933 272 руб. 37 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Сойпро Азия Лимитед обратилось с иском о взыскании ООО "Промкомплект-Сервис" задолженности по контракту на поставку товара в размере 126 350 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 329 рублей 17 копеек, а также судебных расходов в размере 7000 долларов США на оплату услуг представителя и других издержек в размере 24 327 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2013 года по делу N А40-148392/2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2013 года, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Арбитражным судом города Москвы 25 июля 2013 года Сойпро Азия Лимитед выдан исполнительный лист серии АС N 005775000.

На основании исполнительного листа и заявления Сойпро Азия Лимитед от 17 сентября 2013 года постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Ленинградского района города Калининграда от 28 сентября 2013 года по возбуждено исполнительное производство N 44149/13/01/39.

Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Ленинградского района города Калининграда от 13 декабря 2013 года исполнительное производство передано в отдел особым исполнительным производствам Управления Федеральный службы судебных приставов по Калининградской области (далее по тексту - ОСП по особым производствам).

Сойпро Азия Лимитед обратилось в Управление с заявлением, в котором просило обратить взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО "Промкомплект-Сервис". Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2013 года по делу N А21-9310/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 19 марта 2014 года, частично удовлетворены исковые требования ООО "Промкомплект-Сервис", с ИП Газарова Р.Л. в пользу ООО "Промкомплект-Сервис" взыскано 1 901 259 рублей 77 копеек задолженности и 32 012 рублей 60 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2014 года по делу N А21-9310/2012 решение Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2013 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 по делу N А21-9310/2012 оставлено без изменения.

Судебным приставом исполнителем ОСП по особым производствам постановлением от 07 апреля 2014 года обращено взыскание на имущество в виде дебиторской задолженности ИП Газарова Р.Л. в размере 1 933 272 рублей 37 копеек, принадлежащую должнику ООО "Промкомплект-Сервис" на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2013 года по делу N А21-9310/2012. На ИП Газаров Р.Л. возложена обязанность перечислить денежные средства в указанном размере на депозитный счёт ОСП по особым производствам. Этим же постановлением ИП Газарову Р.Л. запрещено изменять правоотношения, на основании которых возникла вышеуказанная дебиторская задолженность.

Указанное постановление 04 мая 2014 года направлено ООО "Промкомплект-Сервис" по юридическом адресу заказным письмом с уведомлением. Указанное письмо возвратилось 07 июня 2014 года в ОСП по особым производством с отметкой "истек срок хранения".

Судебным приставом исполнителем ОСП по особым производствам постановлением от 19 августа 2014 года произведен арест имущества дебиторской задолженности ИП Газарова Р.Л. в размере 1 933 272 рублей 37 копеек, принадлежащей должнику ООО "Промкомплект-Сервис" на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2013 года по делу N А21-9310/2012, обращено взыскание на имущество в виде дебиторской задолженности ИП Газаров Р.Л. На ИП Газаров Р.Л. возложена обязанность перечислить денежные средства в указанном размере на депозитный счёт ОСП по особым производствам.

Этим же постановлением ИП Газарову Р.Л. запрещено изменять правоотношения, на основании которых возникла вышеуказанная дебиторская задолженность.

Указанное постановление 23 августа 2014 года направлено ООО "Промкомплект-Сервис" по юридическом адресу заказным письмом с уведомлением. Указанное письмо возвратилось 25 сентября 2014 года в ОСП по особым производством с отметкой "истек срок хранения".

Между ООО "Технология качества" и ООО "Промкомплект-Сервис" заключен договора N 01 уступки прав (цессии) от 04 августа 2014 года, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объёме по иску ООО "Промкомплект-Сервис" к ИП Газаров Р.Л., в соответствии с решением Арбитражного суда Калининградской области от 10 декабря 2013 года по делу N А21-9310/2012.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 80 000 рублей.

Полагая, что заключенный договор уступки прав цессии нарушает интересы Сойпро Азия Лимитед, что ООО "Промкомплект-Сервис" пытается уйти от исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-148392/2012, считая, что ООО "Промкомплект-Сервис" в момент подписания договора не имел права переуступать требования по дебиторской задолженности ИП Газаров Р.Л., так как на момент заключения договора уступки прав (цессии) на данное имущество было обращено взыскание и наложен арест судебным приставом исполнителем, истец обратился в суд о признании договора уступки прав (цессии) недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 12 АПК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом лицо, предъявляющее такое требование, должно доказать не только ничтожность сделки, но и тот факт, что указанное лицо имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, что сделка повлекла неблагоприятные для него последствия и что указанной сделкой нарушены прав и законные интересы указанного лица, а также возможность восстановления этих прав посредством удовлетворения заявленного иска.

Как верно установлено судом первой инстанции, указанные обстоятельства ответчиком не доказаны.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положения пункта 2 той же статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Анализ главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить основания её возникновения и период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Оспариваемый договор цессии позволяет определить основания возникновения задолженности, содержит информацию об уступаемом по договору цессии требованию, она конкретизирована и не допускаем неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Из материалов дела следует, что право требования долга по договору N 1 от 04.08.2014 уступлено за 80 000 рублей.

Судом обоснованно отклонен довод истца о том, что при заключении договора уступки прав было нарушен пункт 2 статьи 390 ГК РФ, поскольку ООО "Промкомплект-Сервис" было не правомочно совершать уступку долга третьему лицу в связи с обращением взыскание на дебиторскую задолженность и арестом дебиторской задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращение взыскания на имущество должника в исполнительном производстве регулируется Закон об исполнительном производстве.

Законные требования судебного пристава-исполнителя, в силу части 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве и части 1 статьи 14 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 118-ФЗ "О судебных приставах", обязательны для всех и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 75 Закона об исполнительном производстве право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим, а также право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу являются имущественными правами, на которые в соответствии с положениями статьи 75 вышеуказанного Закона может быть обращено взыскание.

В силу части 1 статьи 76 Закона об исполнительном производстве, обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 Закона об исполнительно производстве, но не более объёма дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях. Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В то же время, как следует из постановления судебного пристава-исполнителя от 07 апреля 2014 года, должнику, то есть ООО "Промкомплект-Сервис", запрет изменять правоотношения, на основании которых указанная задолженность возникла, приставом-исполнителем не установлен.

Как следует из пункта 1 статьи 83 Закона об исполнительном производстве арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об исполнительном производстве со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В то же время как следует из постановления судебного пристава-исполнителя от 19 августа 2014 года, должнику, то есть ООО "Промкомплект- Сервис", не запрещалось совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Таким образом, постановления судебного пристава-исполнителя от 07 апреля 2014 года и 19 августа 2014 года запретов в отношении ООО "Промкомплект-Сервис", в том числе на заключение договора уступки прав требования с третьими лицами, не содержали.

Указанные постановления сторонами исполнительного производства, в том числе и взыскателем, ни в суд, ни в порядке подчинённости вышестоящему должностному лицу службы судебных приставов не обжаловалось.

При указанных обстоятельствах, ООО "Промкомплект-Сервис" имело право совершать действия в отношении сумм, являющихся дебиторской задолженностью, в том числе заключать оспариваемую сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из требований приведенной нормы материального права, мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем не предполагает выполнения сторонами ее условий. При признании сделки недействительной по указанному основанию лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать отсутствие у лиц, участвующих в сделке, намерений исполнять сделку.

Истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права (требования). В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом либо сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора N 01 уступки прав (цессии) от 04 августа 2014 года недействительным по заявленным основаниям.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется. Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2015 по делу N А21-9855/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало