Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 13АП-26730/15

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2016 г.

Дело N А56-42866/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 26.01.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26730/2015) конкурсного управляющего ООО "ИнвестСтрой" Павловой Е.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2015 по делу N А56-42866/2014(судья Юркова И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИнвестСтрой" Павловой Е.А.

о признании сделки с ООО "Северная Компания" недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (адрес: 187602, Россия, Ленинградская область, Бокситогорский р-н, г.Пикалево, Ленинградское шоссе, д.78, ИНН 4701008132, ОГРН 1044700507191) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.08.2014 ООО "ИнвестСтрой" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Елена Александровна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 160 от 06.09.2014.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2013 N 112013, заключенного ООО "ИнвестСтрой" и ООО "Северная компания" (далее - ООО "СК").

Определением от 08.10.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "ИнвестСтрой" Павловой Е.А. в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий настаивает на утверждении, что оспариваемая сделка, совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, и попадает под признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания её недействительной.

От ООО "СК" поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 27.11.2013 ООО "ИнвестСтрой" (продавец) и ООО "Северная Компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 112013 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.01.2014, в соответствии с которым ООО "Северная Компания" было приобретено предприятие по производству домокомплектов (с оборудованием - пила дисковая автоматическая для поперечного распила деревянных заготовок тип МЗ), общей площадью 1488 кв.м, кадастровый номер: 47:19:0102006:1381 с инфраструктурой, а именно: канализация, протяженность 102 м, кадастровый номер: 47:19:0102006:1645; наружный водопровод, протяженность 105 м, кадастровый номер: 47:19:0102006:1644; тепловые сети, протяженность 129 м, кадастровый номер 47:19:0102006:1643; электроснабжение, протяженность 152 м, кадастровый номер 47:19:0102006:1646.

В счет оплаты определенной договором цены недвижимого имущества (п.2.1 договора) ООО "Северная Компания" были перечислены 44 500 000 руб. (платежными поручениями от 27.11.2013 N 14099 и 29224. Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Заявление о признании должника банкротом принято 11.07.2014.

Ссылаясь на то, что указанная сделка подпадает под признаки подозрительной сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд первой инстанции исходил из того, что для оспаривания сделок, указанных в пункте 1 статьи 61.2, пункте 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обстоятельство осведомленности ООО "СК" о неплатежеспособности ООО "ИнвестСтрой", - единственное, на которое ссылается конкурсный управляющий, не имеет правового значения. При этом, суд первой инстанции правомерно отметил, что конкурсный управляющий не доказал факт осведомленности ООО "СК" о неплатежеспособности ООО "ИнвестСтрой".

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 Постановления N 63 предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств - уплаченных денежных средств в размере 44,5 млн. руб., а также доказательства осведомленности ООО "СК" о неплатежеспособности ООО "ИнвестСтрой".

Довод жалобы о необходимости исследования вопроса об использовании должником полученных от продажи имущества денежных средств на предмет соответствия интересам Общества и кредиторов несостоятелен, поскольку немотивирован и не был заявлен в суде первой инстанции.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и руководствуясь указанными выше нормами Закона о банкротстве и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов заключением и исполнением оспариваемого договора.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции признает недоказанным конкурсным управляющим наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2015 по делу N А56-42866/2014/сд.9 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева