Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2016 г. N 02АП-11311/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф01-1059/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

08 февраля 2016 г.

Дело N А28-15976/2013-289

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Ю.А.,

без участия сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" Амелякина Александра Васильевича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2015 по делу N А28-15976/2013-289, принятое судом в составе судьи Шаклеиной Е.В.,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (ОГРН: 1084345139108, г.Киров) Амелякина Александра Васильевича

к Катаргину Владимиру Леонидовичу (г.Киров)

о признании недействительным договора купли-продажи от 22.04.2013 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (далее ООО "ВяткаЛесПром", должник) Амелякин Александр Васильевич (далее конкурсный управляющий Амелякин А.В.) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Катаргину Владимиру Леонидовичу (далее Катаргин В.Л., ответчик) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 22.04.2013, заключенного между ООО "ВяткаЛесПром" и Катаргиным В.Л., и применении последствий недействительности сделки.

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 22.04.2013 является подозрительной сделкой в силу неравноценности предоставленного ответчиком встречного исполнения.

Определением суда от 30.11.2015 в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказано ввиду недоказанности заявителем наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 22.04.2013 недействительной сделкой.

Конкурсный управляющий Амелякин А.В., не согласившись с принятым по делу определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. В частности, апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки по признакам пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве; считает, что им доказана неравноценность встречного исполнения обязательств покупателем по договору купли-продажи от 22.04.2013, обращая при этом внимание на приобретение Катаргиным В.Л. у ООО "ВяткаЛесПром" принадлежащих последнему двух транспортных средств по заниженной цене, а именно по выкупной, по которой должником (лизингополучателем) у ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателя) данные автомобили выкуплены досрочно. Полагает, что данная цена не может считаться рыночной.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения; явку своего представителя в судебное заседание ответчик не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В письменном ходатайстве конкурсный управляющий просит рассмотреть настоящее дело в порядке апелляционного производства без участия своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2015 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого конкурсным управляющим судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07.07.2011 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "ВяткаЛесПром" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 197/11-КИР (л.д. 26-31), по условиям которого лизингодатель приобретает в свою собственность указанные лизингополучателем транспортные средства: марки VOLKSWAGEN PASSAT CC в количестве 1 (одной) единицы, марки VOLKSWAGEN MULTIVAN в количестве 1 (одной) единицы согласно спецификации (приложение N 2 к договору) у ООО "Автомотор" - поставщика, определенного лизингополучателем, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных настоящим договором, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду).

На основании пункта 1.2 договора лизингополучатель обязуется, уплачивая лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, в полном объеме возместить инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, и выплатить вознаграждение лизингодателю.

Имущество предоставляется в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора лизинга сумма лизинговых платежей по договору составляет 3647578 руб. 53 коп. без учета НДС; НДС составляет 656564 руб. 13 коп.; итого: 4304142 руб. 66 коп.

Дополнительным соглашением от 18.07.2011 к договору лизинга увеличена сумма лизинговых платежей по договору до 3665661 руб. 68 коп. без учета НДС; НДС - 659819 руб. 10 коп., итого: 4325480 руб. 78 коп. (л.д. 33).

В дополнительном соглашении N 2 от 18.04.2013 к договору лизинга стороны согласовали возможность досрочного выкупа лизингополучателем автомобиля VOLKSWAGEN MULTIVAN, 2010 г.в., идентификационный номер (VIN) XW8ZZZHZAG202927, тип - легковой, модель, N двигателя CAA071673, кузов (кабина, прицеп) XW8ZZZHZAG202927, цвет серебристый, тип двигателя дизельный, ПТС 40 МХ 480208, в связи с чем денежные обязательства лизингополучателя по состоянию на 18.04.2013 составили: лизинговый платеж по сроку, в т.ч. НДС - 62414 руб. 93 коп.; остаток основного долга, в т.ч. НДС - 787062 руб. 51 коп.; дебиторская задолженность, в т.ч. НДС - 28036 руб. 09 коп.; пени - 6612 руб. 29 коп., итого: 884125 руб. 82 коп. (л.д. 32).

В дополнительном соглашении N 3 от 18.04.2013 к договору лизинга стороны согласовали возможность досрочного выкупа лизингополучателем автомобиля VOLKSWAGEN PASSAT CC, 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) WVWZZZ3CZCE518220, тип - легковой, модель, N двигателя - CDA 220587, кузов (кабина, прицеп) WVWZZZ3CZCE518220, цвет бежево-серый, тип двигателя - бензиновый, ПТС 78 УО 266969, в связи с чем денежные обязательства лизингополучателя по состоянию на 18.04.2013 составили: лизинговый платеж по сроку, в т.ч. НДС - 38205 руб. 63 коп.; остаток основного долга, в т.ч. НДС - 481779 руб. 19 коп.; дебиторская задолженность, в т.ч. НДС - 17161 руб. 54 коп.; пени - 4047 руб. 55 коп., итого: 541193 руб. 91 коп. (л.д. 34).

По актам приема-передачи от 19.04.2013 транспортные средства переданы обществом "Балтийский лизинг" в собственность общества "ВяткаЛесПром" (л.д. 35, 38).

22.04.2013 между ООО "ВяткаЛесПром" (продавец) и Катаргиным В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 39), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а последний принял и оплатил вышеуказанные транспортные средства.

Так, цена транспортного средства VOLKSWAGEN MULTIVAN составила 884125 руб. 82 коп., в т.ч. НДС; цена транспортного средства VOLKSWAGEN PASSAT CC, 2011 г.в. - 541193 руб. 91 коп., в т.ч. НДС.

Общая цена договора составила 1425319 руб. 73 коп., в т.ч. НДС; цена транспортных средств уплачена покупателем продавцу до подписания договора (пункты 4.1, 4.2, 4.3 договора).

По акту приема передачи вышеуказанные транспортные средства переданы продавцом покупателю (л.д. 40).

Факт оплаты Катаргиным В.Л. приобретенных автомобилей в сумме 1426822 руб. 56 коп., из которых 2000 руб. 00 коп. - комиссия, подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не оспаривается.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в настоящее время ТС, приобретенные Катаргиным В.Л. на основании договора купли-продажи от 22.04.2013, проданы третьим лицам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кировской области от 12.03.2014 в отношении ООО "ВяткаЛесПром" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Медведева Лариса Юрьевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.03.2014 N 53.

Решением суда от 11.11.2014 ООО "ВяткаЛесПром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Амелякин А.В.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.11.2014 N 207.

Полагая, что договор купли-продажи от 22.04.2013 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи заключен 22.04.2013, т.е. в течение срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, на которые конкурсный управляющий ссылается как на основание своих требований возложено на конкурсного управляющего, как лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Между тем конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Судом установлено, что приобретенные по договору от 22.04.2013 автотранспортные средства оплачены Катаргиным В.Л. в полном объеме.

Данные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты; документов в подтверждение доводов о том, что имущество реализовано по заниженной цене, суду не представлены.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости ТС по состоянию на дату покупки ответчиком конкурсным управляющим вопреки процессуальным нормам заявлено не было.

Таким образом основания считать, что спорное имущество должника было приобретено покупателем по цене ниже рыночной, отсутствуют. Оснований для признания сделки недействительной по признакам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с оспариваемым определением, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2015 по делу N А28-15976/2013-289 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" Амелякина Александра Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВяткаЛесПром" (ОГРН: 1084345139108, г.Киров) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов