Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2016 г. N 17АП-446/15

г. Пермь

09 февраля 2016 г.

Дело N А50П-494/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Поляковой М.А., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О.И.

при участии:

от ответчика ООО "Тандем": Негуляев В.А. - дов. от 01.04.2015 г.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "ТАНДЕМ"

на определение Постоянного присутствия АС Пермского края в г.Кудымкар от 09 декабря 2015 года по делу N А50П-494/2014,

принятое судьей Бахматовой Н.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (617120, Пермский край, г. Верещагино, ул. Свободы, 86-17, ОГРН 1065933002189, ИНН 5933004676) Тунева Андрея Сидоровича

поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стиль",

к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем" (614000, Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, 59, ОГРН 1045900100498,

ИНН 59021951)

третьи лица: Бельтюков Анатолий Иванович (Пермский край, г. Верещагино), общество с ограниченной ответственностью "ПермьЭнергоСпецРемонт" (614064, Пермский край, г. Пермь, ул. Чкалова, 9-310, ОГРН 1075981000424,ИНН 5981001851).

о признании сделки недействительной

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ООО "Стиль") Тунев Андрей Сидорович 13 мая 2015 г. обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стиль" с заявлением от 06 мая 2015 г. к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее - ООО "Тандем") о признании недействительной сделки по перечислению обществом "Стиль" обществу "Тандем" денежных средств в размере 350 000,00 руб. и применении последствий её недействительности в виде взыскания с ООО "Тандем" в пользу ООО "Стиль" 350 000,00 руб. Заявление основано на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку данный платеж был произведен по письму директора ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" Коняева Э. В. в счёт погашения задолженности ООО "Стиль" перед ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" по договору подряда на строительство от 01 августа 2013 г. и договору на поставку строительных материалов от 02 февраля 2014 г., в то время как задолженность у ООО "Стиль" перед ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" по указанным договорам отсутствовала, поскольку указанные договоры никогда не заключались, фактически работы не выполнены и материалы в адрес должника не поставлены.

Определением Постоянного присутствия АС Пермского края в г.Кудымкар от 09 декабря 2015 года заявленные требования удовлетворены: признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Стиль" денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Тандем" в размере 350 000,00 руб. от 13 августа 2014 года. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Тандем" (614000,Пермский край, г. Пермь, ул. Петропавловская, 59, ОГРН 1045900100498,ИНН 59021951) в пользу ООО общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (617120, Пермский край, г. Верещагино, ул. Свободы, 86-17, ОГРН 1065933002189, ИНН 5933004676) 350 000,00 руб.

Не согласившись с данным определением, ООО "Тандем" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать.

Заявитель ссылается на то, что суд не исследовал имеющее значение для дела обстоятельство - наличие договорных отношений между ООО "Тандем" и ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт", в то время как в материалы дела ответчиком были представлены доказательства наличия договора поставки и копий товарных накладных, подтверждающих действительность обязательства ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" перед ООО "Тандем" по оплате поставленного товара. Заявитель считает, что ООО "Тандем", приняв платеж от должника в счет погашения части задолженности ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" исполнило обязанность, предусмотренную ст. 313 ГК РФ, действовало добросовестно и разумно и не знало и не могло знать о деталях хозяйственных операций ООО "Стиль" и ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт", причинах и основаниях погашения первым задолженности второго. В данном случае выгодоприобретателем по сделке стало ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт". Потерпевший ООО "Стиль" имеет право требовать от приобретателя ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" неосновательного обогащения.

Также заявитель считает, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, заявитель ссылается на то, что в соответствии с ч. 4 ст. 20 Закона о банкротстве, п. 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 конкурсный управляющий до обращения в суд обязан был предложить обществу "Тандем" произвести возврат денежных средств.

Иные лица, участвующие в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, в суд представителей не направили.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) явилось перечисление обществом "Стиль" в пользу ООО "Тандем" денежных средств в общей сумме 350 000 руб. в отсутствие с указанным лицом обязательственных правоотношений и без предоставления им встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их доказанности, пришел к выводу о том, что указанный платеж произведен

вообще без встречного исполнения ответчиком каких-либо обязательств. Доказательств наличия задолженности общества "Стиль" перед обществом "Тандем" в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств в подтверждение того, что между истцом и ответчиком производились какие-либо расчеты и платежи, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, что ответчиком производилась поставка товаров истцу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит основания для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Согласно данным разъяснениям в качестве сделок могут быть рассмотрены конкретные действия должника, в том числе по перечислению денежных средств направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оспариваемое конкурсным управляющим перечисление денежных средств совершено должником 13.08.2014, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (15.09.2014).

Согласно представленной в дело выписке по банковскому счету, должником 13.08.2014 в пользу ООО "Тандем" были перечислены денежные средства в сумме 350 000 руб. в качестве назначения платежа должником указано, что он произведен в качестве оплаты по договору поставки по письму за ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт".

В материалы дела представлено письмо ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" в адрес должника N 701 от 13.08.2014 г., в котором указано, что ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт", ссылаясь на подписанные между ним и должником договоры подряда на стороительство от 01.08.2013 г. и договор поставки строительных материалов от 02.02.2014 г., просит денежные средства в размере 350 000 руб. перечислить по реквизитам ООО "Тандем" (т. 1, л.д. 37).

Таким образом из назначения оспариваемого платежа усматривается, что перечисление должником денежных средств осуществлено в пользу общества "Тандем" за ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" в счет исполнения обязательств.

Наличие между ООО "Тандем" и ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" обязательственных правоотношений в размере оспариваемых платежей подтверждено представленными в материалы дела документами - договором поставки кирпича от 25.12.2013 г., товарными накладными и счетами-фактурами (т. 1, л.д. 63-132), актом сверки взаимных расчетов от 31.05.2015 г., в котором уплата спорной суммы учтена в качестве погашения задолженности ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" перед ООО "Тандем" (т. 1, л.д. 133).

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Из приведенных выше обстоятельств усматривается, что оспариваемое перечисление денежных средств осуществлено не во исполнение обязательств должника, а во исполнение обязательств ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт" по письму последнего, что не противоречит действующему законодательству.

С учетом установленных по делу обстоятельств, произведенные должником платежи не могут свидетельствовать о возникновении обязательственных правоотношений между должником и обществом "Тандем", которые могут быть оспорены.

Права и обязанности, вытекающие из оспариваемого платежа возникли у ООО "ПермьЭнергоСпецРемонт".

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения во внимание не принимается, поскольку исходя из установленных в рамках настоящего спора обстоятельств и положений ст. 313 ГК РФ встречное исполнение ООО "Тандем" перед должником не предусмотрено.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что у ООО "Тандем" не имелось оснований для принятия исполнения обязательств от должника по настоящему делу опровергается материалами дела и не основано на нормах права.

Ссылка на отсутствие в материалах дела доказательств наличия между должником и обществом " ПермьЭнергоСпецРемонт " обязательственных правоотношения правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Из указанного следует, что конкурсным управляющим должника неправильно избран способ защиты прав должника, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего у суда первой инстанции не имелось, апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО "Стиль".

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Постоянного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкар от 09 декабря 2015 года по делу N А50П-494/2014 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стиль" Тунева Андрея Сидоровича отказать.

Взыскать с ООО "Стиль" в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлину по иску и 3 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Постоянное присутствие АС Пермского края в г.Кудымкар.

Председательствующий

В.И.Мартемьянов

Судьи

М.А.Полякова О.Н.Чепурченко