Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. N 02АП-11885/15

г. Киров

16 февраля 2016 г.

Дело N А82-13716/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ложкиной Н.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Бородина А.Л., действующего на основании доверенности от 22.09.2015,

представителя ответчика Развия В.В., действующего на основании доверенности от 07.10.2015,

представителя третьего лица Нифатовой Д.А. - Развия В.В., действующего на основании доверенности от 31.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм Пласт"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2015 по делу N А82-13716/2015, принятое судом в составе судьи Митрофановой Г.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Прайм Пласт" (ИНН 7604181225, ОГРН 1107604007796)

к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Консалтинг" (ИНН 7606071877, ОГРН 1087606004760),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Лизинг-Капитал", открытое акционерное общество "Промышленный парк "Северный", Нифатова Д.А.,

о взыскании 10 380 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прайм Пласт" (далее - истец, "Прайм Пласт", заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Консалтинг" (далее - ответчик, ООО "Универсал-Консалтинг") о взыскании неосновательно приобретенных денежных средств в размере 10 380 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Лизинг-Капитал" (далее - ООО ЛК "Лизинг-Капитал"), открытое акционерное общество "Промышленный парк "Северный" (далее - ОАО "Промышленный парк "Северный"), Нифатова Д.А.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Прайм Пласт" с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, акт от 01.09.2014 подписан формально, работники ответчика не проводили работ, указанных в акте, акт подписан 01.09.2014, а договор купли-продажи недвижимого имущества лизинговой компанией 26.08.2014, то есть спустя неделю после того, как сторонам стало известно, что условия договора от 24.02.2014 возмездного оказания услуг на юридическое сопровождение сделки не могут быть выполнены и получение документов истцом лишено какого-либо юридического или иного обоснования, Копрова Ю.А., подписавшая акт со стороны исполнителя, до момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (03.09.2014) не являлась директором ООО "Универсал-консалтинг", в связи с чем не могла подписывать документы от имени ответчика, а, следовательно, акт от 01.09.2014 подписан ненадлежащим лицом и является недопустимым доказательством. Апеллянт считает также, что юридическое заключение и отчет об оценке были сформированы позже дат, указанных в этих документах, лишь для формирования позиции ответчика по предъявленному иску, в то время как в материалах дела достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что услуги по сопровождению сделки, которые должны были быть оказаны ответчиком, не оказывались, договор купли-продажи не заключен, правовых оснований для удержания денежных средств не имеется.

Ответчик в отзыве на жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, указывает, что оказание услуг подтверждается актом от 01.09.2014, полномочия Копровой Ю.А. на подписание документов от имени ответчика, подтверждаются решением от 25.06.2014 N 7, записью в ЕГРЮЛ от 04.07.2014, оплата по договору от 24.02.2014 производилась истцом уже после подписания акта приема-передачи оказанных услуг в течение четырех месяцев несколькими платежами, плата за услуги, фактически оказанные в соответствии с договором, не является неосновательным обогащением в смысле статьи 1102 ГК РФ, считает, договор купли-продажи недвижимого имущества между ОАО "Промышленный парк "Северный" и ООО "Прайм Пласт" не был заключен не потому, что соответствующие услуги не были оказаны истцу ответчиком, а в связи с тем, что ООО "Прайм Пласт" самостоятельно избрало способ приобретения объектов недвижимости посредством заключения договора лизинга с ООО ЛК "Лизинг-Капитал", что, в свою очередь, повлекло за собой невозможность дальнейшего исполнения ООО "Универсал-Консалтинг" договора на оказание услуг. Письмом от 07.08.2014 ООО "Прайм Пласт" сообщило ОАО "Промышленный парк "Северный" о замене покупателя на согласованных ранее условиях предварительного договора от 04.07.2014 купли-продажи недвижимости, так как заключение договора с ООО ЛК "Лизинг-Капитал" для истца являлось более выгодным, чем заключение кредитного договора.

Других отзывов на жалобу не представлено.

В судебном заседании представители сторон, третьего лица поддержали изложенные доводы и возражения.

Иные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей других третьих лиц по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из имеющихся материалов дела, 24.02.2014 ООО "Прайм Пласт" (заказчик) и ООО "Универсал-консалтинг" (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг на юридическое сопровождение сделки (далее - договор от 24.02.2014) (Т.1, л.д.-21-23), согласно которому заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию услуг заказчику по сопровождению заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому заказчик будет выступать покупателем, а продавцом - ОАО "Промышленный парк "Северный".

В силу пункта 1.1 договора от 24.02.2014 объектом по договору купли-продажи должно было выступать следующее имущество, принадлежащее ОАО "Промышленный парк "Северный" на праве собственности: недвижимое имущество:

1) земельный участок для эксплуатации производственных зданий и сооружений, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 17 034,0 кв.м (семнадцать тысяч тридцать четыре) квадратных метра, адрес (местонахождения) объекта: г.Ярославль, ул.Громова, д.9;

2) нежилое здание, 2-этажное, общей площадью 8188,70 (восемь тысяч сто восемьдесят восемь целых семьдесят сотых) квадратных метров, инв. N 27578, лит. ЖЖ1, в том числе незавершенный строительством лит. Ж1, общей площадью 4054,2 (четыре тысячи пятьдесят четыре целых два десятых) квадратных метра, находящееся по адресу: г.Ярославль, ул.Громова, д.9, кадастровый (или условный) номер: 76:23:011204:0007:027578/06 с находящимся внутри оборудованием котельных;

движимое имущество:

3) трансформаторная подстанция, находящаяся в нежилом здании лит. Ж., в составе:

- трансформатор N 1439252 (марка ТМГ-1000/10/04);

- трансформатор N 1439251 (марка ТМГ-1000/10/04);

- трансформатор N 1432725 (марка ТМГ-1000/10/04);

- ячейки распределения 1 шт.

4) кабельные линии АСБ-Зх95-10 в количестве 3 (трех) штук по 223 п.м каждая, проложенные от РП-2-10 до трансформаторной подстанции, находящейся в нежилом здании лит. Ж;

5) канализация фекальная хозбытовая из керамических труб Ду-200 общей протяженностью 224 п.м, Ду-100 общей протяженностью 28 п.м с ж/б колодцами в количестве 12 штук, находящийся на продаваемой территории;

6) канализация ливневая из керамических труб Ду-200 общей протяженностью 113 п.м, Ду-300 общей протяженностью 221 п.м с ж/б колодцами в количестве 15 штук, находящаяся на продаваемой территории;

7) электрическая кран-балка грузоподъемностью 3,2 т в количестве 2 штук, находящиеся в нежилом здании лит. Ж;

8) электрическая кран-балка грузоподъемностью 3,2 т в количестве 1 штуки, находящаяся в нежилом здании лит. Ж1;

9) внутренние автодороги и тротуары в количестве 2160 кв.м;

10) ограждение завода в количестве 67,73 п.м.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 24.02.2014 исполнитель принимает на себя следующие обязательства:

1) провести юридическую экспертизу правоустанавливающих документов продавца на предмет правомерности реализации его имущества путем продажи ее заказчику;

2) проверяет правомерность приобретения объектов недвижимости продавцом с целью исключения в будущем судебных процессов со стороны третьих лиц по оспариванию прав продавца, а в будущем и заказчика на приобретаемое имущество;

3) получает необходимые выписки из ЕГРП и справки в отношении продаваемых объектов недвижимости с целью проверки правомерности прав продавца;

4) определение рыночной стоимости приобретаемого имущества (определение цены сделки), для этой цели исполнитель проводит следующие мероприятия:

- производит отбор организации, проводящей независимую оценку путем торгов;

- оказывает содействие в заключении договора с данной организацией (оценочной фирмой);

- организует проведение независимой оценки путем содействия в проведении осмотра объектов и пр.;

- получает отчет об оценке с установлением рыночной стоимости недвижимого имущества, проверяет его на соответствие требованиям федерального законодательства (Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации");

- представляет результаты независимой оценки заказчику;

5) составляет договор купли-продажи недвижимого имущества между заказчиком и продавцом, участвует в переговорах между сторонами сделки по урегулированию всех существенных условий договора;

6) сопровождает заключение сделки и последующую ее регистрацию в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (Управлении Росреестра по Ярославской области);

7) проводит иные необходимые действия, направленные на сопровождение сделки.

По пункту 2.1 договора стоимость услуг исполнителя составила 16 080 000 (шестнадцать миллионов восемьдесят тысяч) руб.

В пункте 2.2 договора от 24.02.2014 предусмотрено, что заказчик оплачивает услуги исполнителя в следующем порядке: общая стоимость услуг в размере 16 080 000 руб. выплачиваются заказчиком исполнителю в день заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, но не позднее даты подачи указанного договора на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Ярославской области.

Истец перечислил ответчику за оказанную услугу по юридическому сопровождению сделки 6 000 000 руб. платежным поручением от 02.09.2014 N 523, 2 000 000 руб. платежным поручением от 11.09.2014 N 579, 2 000 000 руб. платежным поручением от 15.09.2014 N 600, 180 000 руб. платежным поручением от 22.12.2014 N 515, 100 000 руб. платежным поручением от 26.12.2014 N 552, 100 000 руб. платежным поручением от 31.12.2014 N 599, всего ООО "Прайм Пласт" перечислило ООО "Универсал-консалтинг" денежные средства с указанием основания платежа - "по договору от 24.02.2014 за оказание услуг на юридическое сопровождение сделки" 10 380 000 руб. (Т.1, л.д.-24-29).

ООО "Универсал-консалтинг" (цедент) и Нифатова Д.А. (цессионарий) 31.07.2015 заключили договор уступки права требования (далее - договор уступки) (Т.1, л.д.-30, 31), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий приняла в полном объеме право требования по обязательству, вытекающему из договора возмездного оказания услуг на юридическое сопровождение сделки от 24.02.2014, заключенного между ООО "Универсал-консалтинг" и ООО "Прайм Пласт". Цедент уступил цессионарию задолженность ООО "Прайм Пласт" в размере 5 700 000 руб.

ОАО "Промышленный парк "Северный" (продавец) и ООО "ЛК "Лизинг-Капитал" (покупатель) заключили договор N 28/08/14 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи) (Т.1, л.д.-32-38), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 17 034,0 кв.м (семнадцать тысяч тридцать четыре) квадратных метра, адрес (местонахождения) объекта: г.Ярославль, ул.Громова, д.9, кадастровый (или условный) номер: 76:23:011204:51;

- нежилое здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 8188,70 (восемь тысяч сто восемьдесят восемь целых семь десятых) квадратных метров, инв. N 27578, лит. ЖЖ1, в том числе незавершенный строительством лит. Ж1, общей площадью 4054,2 (четыре тысячи пятьдесят четыре целых две десятых) квадратных метра, находящееся по адресу: г.Ярославль, ул.Громова, д.9, кадастровый (или условный) номер: 76:23:011204:0007:37 с находящимся внутри оборудованием котельных.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно акту от 01.09.2014 приема-передачи выполненных работ к договору возмездного оказания услуг на юридическое сопровождение сделки от 24.02.2014 (Т.1, л.д.-99, 100), подписанному ООО "Прайм Пласт" и ООО "Универсал-консалтинг", исполнитель выполнил в пользу заказчика следующие виды работ:

1) провели юридическую экспертизу правоустанавливающих документов продавца на предмет правомерности реализации его имущества путем продажи ее заказчику;

2) проверил правомерность приобретения объектов недвижимости продавцом с целью исключения в будущем судебных процессов со стороны третьих лиц по оспариванию прав продавца, а в будущем и заказчика на приобретаемое имущество;

3) получил и передал заказчику необходимые выписки из ЕГРП и справки в отношении продаваемых объектов недвижимости с целью проверки правомерности прав продавца;

4) провел необходимые мероприятия с целью определения рыночной стоимости приобретаемого имущества (определение цены сделки):

- произвел отбор организации, проводящей независимую оценку путем торгов;

- осуществлял юридическое сопровождение по заключению договора с данной организацией (оценочной фирмой);

- оказывал содействие при проведении независимой оценки путем содействия в проведении осмотра объектов и пр.;

- получил отчет об оценке с установлением рыночной стоимости недвижимого имущества, проверяет его на соответствие требованиям федерального законодательства (Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации");

5) передал результаты независимой оценки заказчику.

Исходя из пункта 2 акта, заказчик принял результаты выполненных работ исполнителем, нареканий по качеству оказанных услуг к исполнителю не имеет. Работы выполнены надлежащего качества и в установленный срок.

В соответствии с пунктом 3 акта заказчик, принимая выполненные работы, признает за собой обязательства по оплате оказанных услуг в сумме 16 080 000 руб.

В подтверждение оказания услуг истцу представлены:

- юридическое заключение по вопросу заключения договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества применительно к нежилому зданию с земельным участком по адресу: г.Ярославль, ул.Громова, д.9 (заказчик: ООО "Прайм Пласт", исполнитель: "Универсал-консалтинг") (Т.1, л.д.-101-109);

- отчет об оценке N 441Н/14 от 01.09.2014 недвижимого имущества: нежилые здания (лит. Ж, Ж1), расположенные по адресу: Ярославская область, г.Ярославль, ул.Громова, д.9 (заказчик: ООО "Универсал-консалтинг") (Т.2, л.д.-1-78).

Истец, посчитав, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере уплаченных 10 380 000 руб., обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителей сторон, третьего лица суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено в пункте 2 статьи 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить в полном объеме услуги, которые не были ему оказаны ввиду невозможности исполнения по его вине, а в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, в силу пункта 3 названной статьи возмещает исполнителю фактически понесенные расходы.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для взыскания суммы неосновательного обогащения необходимо доказать совокупность следующих фактов: получение (сбережение) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленного акта от 01.09.2014 приема-передачи выполненных работ к договору возмездного оказания услуг на юридическое сопровождение сделки от 24.02.2014, заказчик принял результаты выполненных работ исполнителем, нареканий по качеству оказанных услуг к исполнителю не имеет. Работы выполнены надлежащего качества и в установленный срок. заказчик, принимая выполненные работы, признает за собой обязательства по оплате оказанных услуг в сумме 16 080 000 руб.

Акт подписан со стороны истца без замечаний и возражений и скреплен его печатью.

В дальнейшем оплата по договору производилась ООО "Прайм Пласт" в период со 02.09.2014 по 31.12.2014, то есть после подписания акта приема-передачи оказанных услуг в течение четырех месяцев несколькими платежами.

Во всех платежных документах в назначении платежа имеется ссылка на оплату по договору от 24.02.2014 за оказанную услугу по юридическому сопровождению сделки.

Таким образом, материалами дела подтверждается оплата со стороны истца именно услуг по договору от 24.02.2014.

Ссылка заявителя жалобы на то, что акт подписан формально, при наличии не оспоренного акта приема-передачи выполненных работ, подписанного истцом, отклоняется апелляционным судом.

То, что юридическое заключение и отчет об оценке были сформированы позже дат, указанных в этих документах, лишь для формирования позиции ответчика по предъявленному иску, надлежащим образом документально не подтверждено.

О фальсификации акта от 01.09.2014 истец не заявлял, напротив, в судебном заседании апелляционной инстанции факт подписания акта подтвердил.

Довод о том, что акт от 01.09.2014 подписан позднее договора купли-продажи, не имеет правого значения, поскольку данный факт не освобождает ООО "Прайм Пласт" от оплаты оказанных ему услуг, с учетом наличия доказательств оказания услуг со стороны ответчика.

Со стороны ответчика акт от 01.09.2014 подписан Копровой Ю.А. и скреплен печатью ответчика.

Согласно решению от 25.06.2014 N 7 участника ООО "Универсал-консалтинг" на должность директора общества избрана Мосевнина Юлия Андреевна. Из свидетельства о заключении брака от 18.07.2014 следует, что Мосевнина Ю.А. в связи с замужеством сменила фамилию на Копрову. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (Т.1, л.д.-57-67), представленной истцом в материалы дела, сведения о том, что Копрова Ю.А. являлась лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ответчика, внесены 03.09.2014 на основании решения от 25.06.2014. Ответчиком представлена выписка из ЕГРЮЛ от 04.07.2014, на основании которой ООО "Универсал-консалтинг" подало заявление о внесении изменений на основании решения от 25.06.2014 в отношении Мосевниной Ю.А.

Апелляционная инстанция отмечает, что руководитель единоличного исполнительного органа общества наделяется полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в государственный реестр.

Таким образом, с 25.06.2014 Копрова Ю.А. имела полномочия на подписание документов от имени ответчика.

Само по себе заключение договора купли-продажи продавцом с лизинговой компанией, не опровергает оказание услуг ответчиком в соответствии с условиями договора от 24.02.2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что плата за услуги, фактически оказанные в соответствии с договором, не может являться неосновательным обогащением, и обоснованно расценил заключение истцом договора лизинга с ООО ЛК Лизинг-Капитал" как фактический отказ от исполнения договора от 24.02.2014, влекущий применительно к положениям статьи 781 ГК РФ обязанность истца оплатить соответствующие услуги.

Выводы суда заявителем жалобы не опровергнуты.

Истребуемые истцом денежные средства не являются неосновательным обогащением на стороне ответчика, поскольку согласно представленным документам являются платой за оказанные услуги по договору от 24.02.2014.

Иное из материалов дела не следует.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, отмене или изменению по приведенным в жалобе доводам не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2015 по делу N А82-13716/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прайм Пласт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова