Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г. N 01АП-287/16

г. Владимир

12 февраля 2016 г.

Дело N А11-8711/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Авдюнина Кирилла Витальевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2015 по делу N А11-8711/2015, принятое судьёй Беловым А.А., по иску Авдюнина Кирилла Витальевича, г. Москва, к: 1) Зуеву Владимиру Васильевичу, г. Петушки Владимирской области;

2) обществу с ограниченной ответственностью "Кар-Экотаерс", Владимирская область, г. Петушки (ОГРН 1123316001489), 3) Прокудину Василию Алексеевичу, г. Железнодорожный Московской области, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Авдюнин Кирилл Витальевич - лично, по паспорту;

от ответчика - Зуева Владимира Васильевича - Гунченко И.С. по доверенности от 17.03.2015 33 АА 1030316 сроком действия 3 года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кар-Экотаерс" - генеральный директор Авдюнин К.В. на основании протокола общего собрания участников "Кар-Экотаерс" от 16.08.2013 N 2 и приказа о вступлении в должность N 2 от 16.08.2013;

от ответчика - Прокудина Василия Алексеевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом, имеется ходатайство от 10.02.2016 (входящий N 01АП-287/16) о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Авдюнин Кирилл Витальевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Зуеву Владимиру Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Кар-Экотаерс", Прокудину Василию Алексеевичу, о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 16.05.2013.

Исковые требования обоснованы статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием участников общества, с намерением причинить вред другому лицу, чем нарушены права и законные интересы истца.

Решением от 07.12.2015 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Авдюнин Кирилл Витальевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд не вел речи о сроке исковой давности, неправильно истолковал часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключив из нормы права слова "иных обстоятельств", тогда как иные обстоятельства имели место быть, поскольку сделка совершена под влиянием существенного заблуждения и обмана (статьи 178, 179 Кодекса).

Передав в аренду обществу недвижимое имущество, Прокудин В.А. злоупотребил правом - его скважина не пригодна для использования в деятельности общества.

ООО "Кар-Экотаерс" поддержало апелляционную жалобу.

Представитель Зуева В.В. возразил против доводов жалобы. Пояснил, что судом рассматривался вопрос о пропуске истцом срока исковой давности, так как ответчики заявили о его пропуске. Срок для принудительной защиты прав по иску Авдюниным К.В. пропущен, обратного он не доказал. Считает, что истцом необоснованно приведены новые правовые основания для признания сделки недействительной - статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не были предметом разрешения в суде первой инстанции. Новые требования в силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса не принимаются и не рассматриваются в суде апелляционной инстанции.

Прокудин В.А. в отзыве также сослался на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку истец являлся генеральным директором общества, он должен был знать о спорном договоре, тем более, что фактическое местонахождение общества и генерального директора находится в арендованном помещении. Указал на отсутствие в деле доказательств наличия у истца убытков и заключения договора с целью причинения вреда. Отметил, что спорная сделка расторгнута решением Петушинского районного суда Владимирской области, вступившим в законную силу 24.12.2015.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Прокудина Василия Алексеевича, заявившего о разрешении жалобы в свое отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является участником ООО "Кар-Экотаерс" с долей 50% уставного капитала общества. Другим участником с аналогичного размера долей является Зуев В.В.

16.05.2013 между Прокудиным В.В. (арендодателем) и ООО "Кар-Экотаерс", в лице директора Зуева В.В. (арендатором) был заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду следующее недвижимое имущество; часть здания скотоубойного пункта, нежилое, площадью 134, 4 кв. м, расположенное на первом этаже, номера на поэтажном плане: N 1-9, и здание нежилое, общей площадью 207, 6 кв. м, одноэтажное, расположенное по адресу: Петушинский район, д. Старое Аннино, ул. Заречная, д. 15.

Арендодатель передает арендатору указанное недвижимое имущество в аренду сроком на пять лет с 01.06.2013 по 31.05.2018 (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за предоставление на праве аренды указанного недвижимого имущества составляет 100 000 руб. ежемесячно.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 16.05.2013 арендодатель передал арендатору указанные в договоре нежилые помещения.

Посчитав, вышеназванный договор аренды от 16.05.2013 крупной сделкой, не одобренной в порядке, предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 181 (пунктом 2) и 199 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, заявленному по данному основанию, в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Зуев В.В., Прокудин В.А. заявили о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Не усмотрел оснований для признания сделки недействительнойСогласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно протоколу от 16.08.2013 N 2 общего собрания участников ООО "Кар-Экотаерс" полномочия Зуева В.В. как директора общества были досрочно прекращены. Директором ООО "Кар-Экотаерс" с указанной даты был избран Авдюнин К.В. - истец по настоящему делу.

В порядке части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Будучи единоличным исполнительным органом ООО "Кар-Экотаерс" Авдюнин В.К. не мог не знать о наличии договора аренды от 16.05.2013 между Прокудиным В.В. и ООО "Кар-Экотаерс", равно как и его условиях.

Более того, суд установил, что фактическим и почтовым адресом общества самим истцом указан адрес: Владимирская область, Петушинский район, д. Старое Аннино, ул. Заречная, д. 15, то есть арендованное помещение.

Оспариваемый договор аренды как заключенный на срок более одного года был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно исчислил начало течения срока исковой давности с 16.08.2013, а днем его истечения - 18.08.2014 (учитывая, что 16, 17 августа 2014 года - выходные дни).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 17.08.2015, то есть с пропуском срока исковой давности.

Суд не усмотрел оснований для признания договора аренды недействительным как заключенного с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил ссылку истца на названную норму права, счел, что истец пытается подменить специальное основание для признания оспариваемой сделки недействительной общим.

Тогда как положения статьи 10 Кодекса могут быть применены лишь в случае, когда лицо, злоупотребляющее своим правом, совершает действия с формальным соблюдением Закона (маскируясь под правомерную деятельность). Доказательств совершения сделки с намерением причинить обществу вред, материалы дела не содержат.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, считает решение законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, нормы материального права применены правильно.

Довод относительно неверного истолкования судом нормы статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации базируется на ошибочном толковании названной нормы самим истцом. Применительно к оспариваемой сделке иным обстоятельством является совершение сделки без одобрения участниками общества, а не заключение договора под влиянием заблуждения либо обмана. Однако ошибочное понимание истцом нормы закона не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта и не является основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.12.2015 по делу N А11-8711/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Авдюнина Кирилла Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Л.П.Новикова