Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2016 г. N 01АП-8498/15

г. Владимир

11 февраля 2016 г.

Дело N А79-11059/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.02.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Главный универсальный магазин"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.10.2015 по делу N А79-11059/2014,

принятое судьей Андреевой С.В.,

по заявлению конкурсного управляющего Шабариновой Светланы Леонидовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей: от открытого акционерного общества "Главный универсальный магазин" - Сулейманов Л.А. по доверенности от 21.12.2015.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Матвеевой Юлии Геннадьевны (далее - должник, ИП Матвеева Ю.Г,) конкурсный управляющий должника Шабаринова Светлана Леонидовна (далее - конкурсный управляющий) обратилась с заявлением о признании недействительным соглашения от 31.12.2015 о расторжении договора аренды N 088-О от 05.03.2014, заключенного между ОАО "ГУМ" и индивидуальным предпринимателем Матвеевой Ю.Г., в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Главный универсальный магазин" суммы обеспечительного взноса в размере 214 170 руб.

Определением от 28.10.2015 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительным соглашение от 31.12.2014 о расторжении договора аренды N 088-О от 05.03.2014, заключенное между индивидуальным в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа. Применил к указанной сделке последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания ОАО "ГУМ" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 214 170 руб., восстановил задолженность ИП Матвеевой Ю.Г. по договору аренды N 088-Оот 05.03.2014 перед ОАО "ГУМ" в размере 214 170 руб., взыскал с ОАО "ГУМ" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственную пошлину.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 60, 61.1, 61.3, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве, ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что соглашение от 31.12.2014 о расторжение договора аренды N 088-О от 05.03.2014, в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа привело к прекращению обязательств должника перед ОАО "ГУМ" и к предпочтительному удовлетворению требований ОАО "ГУМ" перед другими кредиторами.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "ГУМ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 28.10.2015 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ОАО "ГУМ" указывает, что зачет обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа является обычной хозяйственной деятельностью, не нарушает прав иных лиц.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что у должника имеется задолженность по арендной плате.

В судебном заседании представитель ОАО "ГУМ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий, представив отзыв на апелляционную жалобу, считает, судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Главный универсальный магазин" (арендодатель) и ИП Матвеевой Ю.Г. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 088-О от 05.03.2014, согласно которому ОАО "ГУМ" обязался предоставить в аренду нежилое помещение до 24.04.2019.

Пунктом 3.6.1 договора предусмотрен обеспечительный взнос.

Пунктом 9.1.1. договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения обеспечительный взнос, арендная плата, выплаченная, но не начисленная по договору, будет удержана ОАО "ГУМ" в полном объеме в качестве штрафа.

Предпринимателем Матвеевой Ю.Г. обязанность по уплате обеспечительного взноса ОАО "ГУМ" была исполнена платежным поручением N 2 от 07.03.2014 в размере 181 500 руб. и N 4 от 07.03.2014 на сумму 32 670 руб., всего на общую сумму 214 170 руб.

30.12.2014 предприниматель Матвеева Ю.Г. обратилась к ОАО "ГУМ" с предложением о расторжении договора аренды.

31.12.2014 между предпринимателем Матвеевой Ю.Г. и ОАО "ГУМ" подписано соглашение о расторжении договора N 088-О от 05.03.2014, согласно которому обеспечительный взнос, частично выплаченный Матвеевой Ю.Г. в качестве обеспечения обязательств по договору аренды в размер 214 700 руб. остается в распоряжении ОАО "ГУМ" в качестве штрафа, согласно договору.

Заявление о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя Матвеевой Ю.Г. принято определением суда от 29.01.2015.

Решением суда от 20.02.2015 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шабарина С.Л.

Конкурсный управляющий посчитав, что соглашение от 31.12.2014 о расторжение договора аренды N 088-О от 05.03.2014, в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа привело к прекращению обязательств должника перед ОАО "ГУМ" и к предпочтительному удовлетворению требований ОАО "ГУМ" перед другими кредиторами, обратился с настоящим заявлением в суд.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица после принятия заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции обосновано указал, что в рамках рассматриваемого спора не является обязательным доказывание факта осведомленности участника сделки о неплатежеспособности предпринимателя Матеевой Ю.Г., для признания недействительным соглашения от 31.12.2014 о расторжение договора аренды N 088-О от 05.03.2014, заключенного между индивидуальным предпринимателем Матвеевой Ю.Г. и ОАО "ГУМ" в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа, достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что обязательства должника по оплате штрафа, предусмотренного п. 9.1.1 договора аренды от 05.03.2014, за досрочное расторжение договора возникли 31.12.2014 (с момента расторжения договора аренды), то есть не ранее одного месяца до принятия судом 29.01.2015 заявления о признании должника банкротом.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предпринимателя Матвеевой Ю.Г. в реестр требований кредиторов требования включены требования кредиторов третьей очереди в размере 3 957 595 руб. 55 коп., возникшие до принятия судом 29.01.2015 заявления о признании должника банкротом.

На основании изложенного, является верным вывод суда первой инстанции, что соглашение от 31.12.2014 о расторжение договора аренды N 088-О от 05.03.2014, в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа привело к прекращению обязательств должника перед ОАО "ГУМ" и к предпочтительному удовлетворению требований ОАО "ГУМ" перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из статьи 61.6. Закона о банкротстве следует, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО "ГУМ" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 214 170 руб., восстановил задолженность ИП Матвеевой Ю.Г. по договору аренды N 088-Оот 05.03.2014 перед ОАО "ГУМ" в размере 214 170 руб.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Реализовать свое право требования к должнику ОАО "ГУМ" сможет только после возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 214 170 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных удовлетворил заявление конкурсного управляющего и признал недействительным соглашение от 31.12.2014 о расторжении договора аренды N 088-О от 05.03.2014, заключенное между индивидуальным в части зачета обеспечительного взноса в сумме 214 170 руб. в счет штрафа. Применил к указанной сделке последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания ОАО "ГУМ" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 214 170 руб., восстановил задолженность ИП Матвеевой Ю.Г. по договору аренды N 088-Оот 05.03.2014 перед ОАО "ГУМ" в размере 214 170 руб.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются судом на ОАО "ГУМ".

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 28.10.2015 по делу N А79-11059/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Главный универсальный магазин" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

В.Н. Урлеков Ю.В. Протасов