Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. N 02АП-11974/15

г. Киров

16 февраля 2016 г.

Дело N А82-12697/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

истца Борисова В.М., представителя истца - Сирьдюка А.В., по доверенности от 17.08.2015,

представителя ответчиков - Щепетнева П.А., по доверенносям от 09.11.2015, от 10.02.2016

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Борисова Владимира Михайловича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2015 по делу N А82-12697/2015, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску Борисова Владимира Михайловича

к Военно-охотничьему обществу - общероссийской спортивной общественной организации (ОГРН 1107627001570 ИНН 7621008661); обществу с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство Военно-охотничьего общества" (ОГРН 1027739170117 ИНН 7704018102)

с участием в деле третьего лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области

о признании сделки недействительной и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

установил:

Борисов Владимир Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Военно-охотничьему обществу - Общероссийской спортивной общественной организации и обществу с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" о признании недействительной сделки по отчуждению доли в 75% уставного капитала ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества", номинальной стоимостью 30 000 рублей. Военно-охотничьему обществу - Общероссийской спортивной общественной организации; обязании общества с ограниченной ответственностью "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" подать и зарегистрировать в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области изменения в уставе ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" относительно сведений о распределении долей в уставном капитале общества в отношении Борисова Владимира Михайловича как владельца доли, равной 75% уставного капитала ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества", номинальной стоимостью 30 000 рублей, и 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащие Военно-охотничьему обществу - Общероссийской спортивной общественной организации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2015 в иске отказано.

Борисов Владимир Михайлович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, выводы, изложенные в решении суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества под влиянием обмана и угроз.

ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" в отзыве на апелляционную жалобу просит жалобу удовлетворить, решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Военно-охотничье общество - Общероссийская спортивная общественная организация в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области ходатайствовала о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 19.10.2010.

Участниками общества являлись Борисов В.М. (75% доли в уставном капитале) и Военно-охотничье общество - Общероссийская спортивная общественная организация (25% уставного капитала). На день рассмотрения спора единственным участником, владеющим 100% уставного капитала, является Военно-охотничье общество - Общероссийская спортивная общественная организация.

Директором ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" является Борисов В.М.

22.07.2014 Борисов В.М. написал заявление о выходе из состава участников ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества".

В этот же день состоялось общее собрание участников ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества", на котором было рассмотрено заявление Борисова В.М. о выходе из состава участников общества, его доля была перераспределена второму участнику - Военно-охотничье обществу - Общероссийской спортивной общественной организации.

Истец заявляет, что в этот же день, т.е. 22.07.2014, Борисовым В.М. было написано заявление об отзыве заявления о выходе из общества. По утверждению истца, Обществом, в лице Борисова В.М., данное заявление получено 22.07.2014.

28.07.2014 Борисовым В.М. в межрайонную инспекцию ФНС N 7 по Ярославской области направлено заявление о непроведении регистрационных действий в отношении ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества".

12.08.2014 заявление, поданное Борисовым В.М. в межрайонную инспекцию ФНС N 7 по Ярославской области 28.07.2014, отозвано самим истцом.

Впоследствии директором ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" Борисовым В.М. в регистрирующий орган были поданы документы для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Изменения были зарегистрированы 19.08.2014.

10.07.2015 регистрирующим органом были зарегистрированы изменения в сведениях о юридическом лице, согласно которым 100% уставного капитала общества принадлежат Военно-охотничье обществу - Общероссийской спортивной общественной организации.

Истец утверждает, что не имел намерений выйти из состава участников ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества". Заявление от 22.07.2014 о выходе из общества было написано им под влиянием обмана и угроз со стороны председателя Центрального совета Военно-охотничьего общества - Общероссийской спортивной общественной организации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 5 пункта 5.1. и пункту 8.1 устава ООО "Никольское охотничье хозяйство военно-охотничьего общества" участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 вышеназванного Закона предусмотрено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, подача заявления участником общества порождает правовые последствия в виде перехода доли к обществу (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона), которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспаривая свое заявление от 22.07.2014 о выходе из состава участников общества, Борисов В.М. ссылается на получение его путем обмана со стороны второго участника общества. Как утверждает истец, второй участник общества пообещал ему, что его доля будет 1 год находиться на балансе общества, а впоследствии долю вновь переоформят в собственность истца. Кроме того, по утверждению истца, второй участник угрожал ему тем, что в случае неподписания заявления общество не получит лицензию на организацию охоты, что повлечет фактическое прекращение деятельности общества.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцом не представлено доказательств того, что заявление о выходе из состава участников общества было подано истцом под влиянием обмана либо угрозы.

Заявленное в суде апелляционной инстанции ходатайство о вызове и допросе в судебном заседании Охлопковой Н.В., представлявшей интересы общества в суде первой инстанции по доверенности, подписанной истцом, при отсутствии оснований для исследования дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции противоречило бы ограничениям, установленным в части 5 статьи 56, части 2 статьи 268 АПК РФ.

Оценивая доводы Борисова В.М. о том, что истцом было подано заявление об отзыве заявления о выходе из состава участников общества, суд первой инстанции правильно принял во внимание, что от имени общества это заявление об отзыве получено самим Борисовым В.М. как единоличным исполнительным органом общества. Второму участнику общества - Военно-охотничьему обществу - Общероссийской спортивной общественной организации о подаче соответствующего заявления не было известно. Между тем ООО "Никольское охотничье хозяйство ВОО" никаких решений по данному заявлению не принимало. В то время как именно отказ общества в удовлетворении просьбы заявителя об отзыве заявления о выходе из общества предоставляет заявителю право оспорить такой отказ в судебном порядке, о чем говорится в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом Борисовым В.М. впоследствии было подано заявление в МРИ ФНС N 7 по Ярославской области, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся изменения состава участников общества и распределения доли в уставном капитале, а также отменено ранее написанное им заявление в регистрирующий орган о непроведении каких-либо регистрационных действий относительно общества.

Таким образом, факт отзыва истцом собственного заявления о выходе не может быть признан установленным.

Оценив доводы сторон, представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что по существу истец ссылается лишь на определенную последовательность совершенных им самим действий (включая отзыв заявления о выходе), настаивая на отсутствии выгоды от передачи доли обществу. Однако апелляционный суд не считает доказанным (по приведенным выше причинам) факт подачи истцом заявления об отзыве от 22.07.2014. Прочие доводы истца касаются мотивов его действий и не опровергают факт добровольного выхода из общества; имущественные интересы истца как участника общества обеспечены его правом на получение действительной стоимости доли в уставном капитале.

Недостаточность экономических и юридических познаний, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности выхода из общества, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания неспособности гражданина понимать значение своих действий и, соответственно, для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям иска.

При отсутствии доказательств совершения действий под влиянием обмана либо угрозы, суд первой инстанции правильно применил по заявлению ответчиков исковую давность, истечение которой является достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2015 по делу N А82-12697/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Борисова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак