Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 г. N 10АП-15260/15

г. Москва

12 февраля 2016 г.

Дело N А41-32741/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Бархатова В.Ю., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,

при участии в заседании:

от истца - Кохан К.Н., представитель по доверенности от 20.05.2013 г.,

от ООО "Компания Стройэлектромонтаж" - представитель не явился, извещен,

от Вьюгиной Г.С. - Галикберов Р.М., представитель по доверенности 50 АА 7310220 от 25.08.2015 г.,

от 3-го лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вьюгиной Г.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 года по делу N А41-32741/15, принятое судьей Кузьминой О.А., по исковому заявлению Вьюгиной З.И. к ООО "Компания Стройэлектромонтаж"; Вьюгиной Г.С., третье лицо: Вьюгина Е.А., о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галине Степановне со следующими требованиями:

- Признать недействительным договор купли-продажи от 19 июня 2012 года земельного участка, кадастровый номер 50:14:0050505:77, общей площадью 1209 квадратных метров, находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, 6, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Компания Стройэлектромонтаж", ИНН 5050035671, в лице Якименко Ольги Михайловны и участником Общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройэлектромонтаж" - Вьюгиной Галиной Степановной, и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Вьюгина Елена Александровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2015 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Вьюгина Г.С. обжаловала его в апелляционном порядке.

В судебном заседании представитель Вьюгиной Г.С. поддерживал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Вьюгиной З.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, решением Щелковского городского суда Московской области от 18 октября 2012 года за истцом - Вьюгиной З.И. признано право собственности в порядке наследования после смерти сына - Вьюгина А.В., умершего 29 марта 2010 года, в размере 1/6 доли в уставном капитале ООО "Компания Стройэлектромонтаж".

Судом установлено, что предметом настоящего спора является признание недействительным договора купли-продажи от 19.06.2012 г. земельного участка, кадастровый номер 50:14:0050505:77, общей площадью 1209 квадратных метров, находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, 6, заключенный между ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и участником данного общества - Вьюгиной Галиной Степановной, и применение последствий его недействительности в виде двусторонней реституции.

Как установлено судом первой инстанции, что Вьюгина З.И. является участником ООО "Компания Стройэлектромонтаж" и владеет 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 3 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый Вьюгиной З.И. договор купли-продажи от 19.06.2012 г. земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050505:77 является сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению большинством голосов общего собрания участников ООО "Компания Стройэлектромонтаж" из числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства одобрения договора купли-продажи земельного участка от 19.06.2012 г.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 19.06.2012 г. земельного участка с кадастровым номером 50:14:0050505:77, передача которого в собственность Вьюгиной Г.С. является предметом оспариваемого договора, определена в сумме 178 669 руб.

По мнению истца стоимость объекта недвижимости, указанная в договоре, существенно ниже его рыночной стоимости. В обоснование указанного довода истец представил отчет N А-059/05-15 от 28.05.2015 г., согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на дату заключения договора составила 2 701 728 руб.

Возражая против принятия данного отчета в качестве доказательства по делу, подтверждающего правомерность заявленного требования, ходатайство о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлялось. Собственного отчета представлено также не было.

Суд первой инстанции предлагал ответчику рассмотреть возможность проведения судебной экспертизы в целях оценки рыночной стоимости земельного участка на 19.06.2012 г. Вместе с тем, предложение суда оставлено без внимания.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оценивает представленный отчет о рыночной стоимости объектов недвижимости допустимым доказательством (ст. 67, 68 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, также отклоняется довод апелляционной жалобы о несоответствии отчета об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости N А-059/05-15 от 28.05.2015 г. требованиям Федерального стандарта оценки 3 "Требования к отчету об оценке".

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом о том, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной, что свидетельствует о понесенных ООО "Компания Стройэлектромонтаж" убытках в связи с исполнением оспариваемой сделки.

Также, на основании изложенного, апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о невозможности исполнения обжалуемого решения при осуществлении двусторонней реституции, поскольку в договоре купли-продажи стоимость земельного участка с КН 50:14:0050505:77 определена в размере 178 669 руб.

Не является основанием для отмены обжалуемого решения довод апелляционной жалобы о том, что суд указал единственными участниками ООО "Компания Стройэлектромонтаж" Вьюгину З.С. и Вьюгину Г.С., поскольку указанный довод не опровергает установленные судом первой инстанции обстоятельства.

Утверждение ответчиков о пропуске истцом срока давности по заявленному исковому требованию исследовано судом первой инстанции и обоснованно опровергнуто.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что истец о спорной сделке узнал 17.02.2015 при получении выписки из ЕГРП, а обратился в суд с исковым заявлением 12.05.2015, в связи с чем сделан вывод, что срок для обращения в суд не пропущен.

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности истца о спорной сделке до 17.02.2015, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает оспариваемое решение суда законным и обоснованным и отсутствие правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об одобрении спорной сделки задолго до приобретения истцом статуса участника общества; ничтожно малом размере доли Вьюгиной З.И., не могущего повлиять на результат голосования на общем собрании участников общества; пропуске истцом годичного срока исковой давности для обращения в суд проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются ввиду их несостоятельности.

Из пункта 10.7 Устава общества следует, что до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве управляющего.

Таким образом, Вьюгина З.И. приобрела статус участника общества со дня смерти своего сына, а именно: с 29 марта 2010 г., поэтому с указанного времени имела право на участие в управлении делами общества, в том числе в общем собрании участников общества по одобрению спорной сделки.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вьюгина З.И. является незаинтересованным лицом в совершении спорной сделки, в связи с чем ее участие в общем собрании участников общества по вопросу одобрения сделки - обязательно. При этом размер ее доли в уставном капитале общества не имеет правового значения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение названной нормы закона заявителями апелляционных жалоб не представлено доказательств осведомленности истца о существовании спорной сделки ранее 17.02.2015.

Довод заявителя апелляционной жалобы о спорах в рамках других дел с участием лиц, являющихся сторонами по настоящему делу отклоняется судом, поскольку земельный участок с КН 50:14:0050505:77 не являлся предметом рассмотрения только в рамках настоящего дела.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Также апелляционный суд не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения, не усматривает процессуальных нарушений при принятии оспариваемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2015 года по делу N А41-32741/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

В.Ю. Бархатов Н.В. Марченкова