Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. N 01АП-2103/14

г.Владимир

16 февраля 2016 г.

Дело N А43-22117/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 16.02.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Захарова Олега Анатольевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" Рахвалова Олега Викторовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2015 по делу N А43-22117/2013,

принятое судьей Шкода Н.Е.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" Рахвалова Олега Викторовича о завершении конкурсного производства,

без участия лиц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Автозаводский рынок" (далее - ООО "Автозаводский рынок", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Олег Юрьевич.

По результатам проведения конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим представлен отчёт и иные документы, предусмотренные Законом о банкротстве.

Определением от 02.12.2015 Арбитражного суда Нижегородской области конкурсное производство в отношении ООО "Автозаводский рынок" завершено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Нижегородские машины" Рахвалов Олег Викторович обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий Рахвалов О.В. считает, что завершение конкурсного производства в отношении ООО "Автозаводский рынок" является преждевременным на основании следующего. В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится самостоятельное исковое производство но делу N А43-7597/2015 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Нижегородские машины" о признании недействительной сделки по авалированию простого векселя между ООО "Автозаводский рынок" и Егоровой О.И., которое в настоящее время находится на стадии рассмотрения. В случае вынесения положительного решения в деле N А43-7597/2015, сделка будет признана недействительной, в связи, с чем в ООО "Автозаводский рынок" Егорова О.И. обязана будет вернуть незаконно перечисленные ей суммы.

Захаров Олег Анатольевич (далее - Захаров О.А.) также ее согласился с принятым судебным актом, и обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

ООО "Нижегородские машины" являются учредителем ООО "Автозаводский рынок" с долей в уставном капитале последнего 29,8%.

Указал, что 08.12.2015 Захаровым О.А. подано заявление конкурсному управляющему Рахвалову О.В. о заключении прямого договора купли-продажи доли 29,8% в уставном капитале ООО "Автозаводский рынок", принадлежащей ООО "Нижегородские машины". Существует риск ликвидации ООО "Автозаводский рынок" ИНН 5256021993, ОГРН 1025202271533, до момента совершения сделки купли-продажи доли, и заявитель не сможет купить долю не существующей организации. Кроме того, в случае ликвидации ответчик - ООО "Автозаводский рынок" как лицо, участвующее в деле N А43-7597/2015, будет лишено возможности защитить свои интересы в Арбитражном суде Нижегородской области и пользоваться предоставленными ему законом правами и получить от Егоровой О.И. незаконно полученные денежные средства. В случае положительного решения суда по делу N А43-7597/2015 ООО "Автозаводский рынок" - должен будет получить все присуждаемое по незаконному включению в реестр Егоровой О.И., а это значительная сумма, которая составляет более 35 000 000,00 рублей. Таким образом, будет произведено оздоровление финансового состояния ООО "Автозаводский рынок", учредителем которого на данный момент с долей 29,8% в уставном капитале является ООО "Нижегородские машины".

Егорова О.И. представив отзыв на апелляционную жалобу и в судебном заседании просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Вопрос о завершении конкурсного производства рассматривался судом первой инстанции по материалам конкурсного производства, представленным конкурсным управляющим Поповым О.Ю.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на основании заявленных требований конкурсным управляющим составлен реестр требований кредиторов, на дату закрытия которого (23.12.2013) установлена и включена в реестр требований кредиторов кредиторская задолженность в размере 34 824 847 руб. 73 коп., в том числе:

* требования кредиторов первой очереди отсутствуют;

* 1 231 263 руб. 56 коп. - требования кредиторов второй очереди;

* 33 593 584 руб. 17 коп. - требования кредиторов третьей очереди, из которых 18 514 299 руб. 19 коп. - требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника, 11 270 738 руб. 07 коп. - требования кредиторов третьей очереди, 3 293 134 руб. 78 коп. - требования кредиторов по процентам, начисленным на сумму требований кредиторов в ходе процедур банкротства и 515 412 руб. 13 коп. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Кроме того, в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, включены требования в размере 36 435 647 руб. 58 коп.

В ходе процедуры конкурсного производства была сформирована конкурсная масса должника, рыночной стоимостью 93 855 780 руб. (акт инвентаризации от 17.12.2013 N 1; отчеты об оценке от 10.02.2014 N 01-ФК/2014, от 10.02.2014 N 02-ФК/2014, от 10.12.2014 N 19/2014 и от 03.03.2015 N 04-2015), которая впоследствии реализована управляющим на общую сумму 67 407 411 руб. 77 коп.

Требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены полностью; погашение требований, заявленных после закрытия реестра, произведено управляющим частично, в размере 35 771 079 руб. 61 коп.

Другого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, не выявлено - представленные сведения из государственных регистрирующих органов свидетельствуют об отсутствии зарегистрированного имущества должника.

В соответствии со статьей 133 Закона о банкротстве конкурсным управляющим закрыты расчетные счета должника.

Конкурсным управляющим составлен, а также представлен в налоговый орган ликвидационный баланс должника по состоянию на 30.11.2015.

Документы, подлежащие обязательному хранению, переданы управляющим в Комитет по делам архивов Нижегородской области по акту приема-передачи от 23.06.2014 N 1 (справка от 24.06.2014 N 81/14-ИС).

Из представленной в материалы дела справки из Управления Пенсионного фонда Российской Федерации по Автозаводскому району Нижегородской области от 17.11.2015 N 0117/10863 следует, что управляющим представлены сведения о работающих застрахованных лицах и о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховой стаже.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции установил, что в ходе конкурсного производства приняты все предусмотренные законом меры по погашению требований кредиторов должника и поэтому завершил конкурсное производство в отношении ООО "Автозаводский рынок".

Суд апелляционной инстанции считает, что завершение судом конкурсного производства в отношении ООО "Автозаводский рынок" соответствует положениям статьи 149 Закона о банкротстве, установленным судом обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя апелляционной жалобы о потенциальной возможности возвращения в конкурсную массу ООО "Автозаводский рынок" денежных средств, выплаченных Егоровой О.И. судом апелляционной инстанции рассмотрен и признается несостоятельным, имеющим предположительный характер и не подтвержденный никакими доказательствами. Кроме того судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2016 по делу N А43-7597/2015 конкурсному управляющему ООО "Нижегородские машины" было отказано в признании недействительной сделки, совершенной ООО "Автозаводский рынок" 17.01.2013 по авалированию простого векселя серии 0000449 от 16.01.2013 номиналом 35 000 000 руб., выданного Егоровой Ольге Ивановне и признании отсутствующим права требования Егоровой О.И. к ООО "Автозаводский рынок" о выплате вексельного долга в размере 35 000 000 рублей.

Данный довод судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклоняется, поскольку имеет предположительный характер и не опровергает установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

Довод Захарова О.А. о том, что поскольку существует риск ликвидации ООО "Автозаводский рынок" до момента совершения сделки купли-продажи доли, заявитель не сможет купить долю не существующей организации судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный и несостоятельный, как имеющий предположительный характер и не опровергающий установленные по делу обстоятельства и сделанные на их основе выводы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам о необходимости завершения конкурсного производства ввиду нецелесообразности продления его срока, поскольку это повлечет увеличение расходов по делу о банкротстве и не приведет к удовлетворению требований кредиторов.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявители апелляционных жалоб доказательств обратного не представили.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2015 по делу N А43-22117/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Захарова Олега Анатольевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские машины" Рахвалова Олега Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Е.А. Рубис