Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2016 г. N 02АП-10385/15

г. Киров

17 февраля 2016 г.

Дело N А31-4921/2014-4108

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Эксперимент" Капустиной И.И., действующей на основании доверенности от 28.09.2015,

представителя ПАО "Сбербанк России" Балуковой О.Н., действующей на основании доверенности от 21.12.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 12.10.2015 по делу N А31-4921/2014-4108, принятое судом в составе судьи Хубеева А.Ф.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" (ОГРН: 1074401009671, г.Кострома)

к обществу с ограниченной ответственностью "МотоМир" (ОГРН: 1087604010867, г.Кострома)

с привлечением в дело третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "АвтоМиг", общества с ограниченной ответственностью "Карнивал", общества с ограниченной ответственностью "АвтоМикс", общества с ограниченной ответственностью "МотоМикс", общества с ограниченной ответственностью "АвтоПланета"

о включении в реестр требований кредиторов 216018391 руб. 01 коп. задолженности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МотоМир" (далее ООО "МотоМир", должник) общество с ограниченной ответственностью "Эксперимент" (далее ООО "Эксперимент") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к должнику о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 216018391 руб. 01 коп.

Требование основано на положениях Закона о банкротстве, договорах уступки права требования (цессии), и мотивировано неисполнением должником денежных обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "АвтоМиг", общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", общество с ограниченной ответственностью "АвтоМикс", общество с ограниченной ответственностью "МотоМикс", общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета" (далее третьи лица ООО "АвтоМиг" ООО "Карнивал", ООО "АвтоМикс", ООО "МотоМикс", ООО "АвтоПланета").

Определением суда от 12.10.2015 заявление общества "Эксперимент" удовлетворено. Задолженность ООО "МотоМир" в размере 216018391 руб. 01 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Костромского отделения N 8640 (далее Банк), не согласившись с принятым по делу определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать заявителю в удовлетворении требования.

По мнению заявителя жалобы, оснований для включения спорной суммы в реестр требований кредиторов должника не имеется ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих реальность всех сделок, совершенных кредитором ООО "Эксперимент", должником, а также иными участвующими в деле лицами: не доказаны факты существования обязательств по договорам, на основании которых заключены последующие договоры уступки прав требования (цессии); усматривается безвозмездный характер данных сделок, не повлекший факта приобретения обществом "Эксперимент" прав требования по ним. В дополнение к этому апеллянт приводит доводы о мнимости договоров цессии, т.к. ни одна цессия, по которой кредитор приобрел требования к должнику, не оплачена. Апеллянт отмечает, что юридические лица, являющиеся участниками рассматриваемых договоров - это взаимозависимые, аффилированные лица, входящие в одну группу компаний "АвтоРим", конечным бенефициаром которой является Шуварин С.Ю. Таким образом, считает податель жалобы, действия кредитора, должника, а также иных лиц, участвующих в деле, представляют собой злоупотребление правом, носят недобросовестный характер, что в свою очередь является основанием для признания указанных выше договоров ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника истребуемой задолженности. По мнению Банка, кредитор ООО "Эксперимент" преследует цель не получить удовлетворение за счет имущества должника, а оказать влияние на ход процедуры банкротства ООО "МотоМир".

Должник, временный управляющий, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных выше лиц.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 12.10.2015 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.04.2014 между ООО "АвтоПланета" (первоначальный кредитор) и ООО "Эксперимент" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор переуступил обществу "Эксперимент" права требования на получение долга от ООО "МотоМир" по денежным обязательствам в общем размере 362395515 руб. 31 коп.

Из материалов дела усматривается, что права требования в указанном выше размере возникли у первоначального кредитора в результате образовавшейся у ООО "МотоМир" (должник) задолженности перед ООО "Карнивал" по заключенным с ним договорам поставки от 01.04.2009 и 01.06.2011 и переданной обществом "Карнивал" обществу "АвтоПланета" по договорам цессии.

Наличие задолженности ООО "МотоМир" в указанной сумме подтверждаются представленными в дело актами сверки между должником и контрагентами по договорам поставки от 01.04.2009 и 01.06.2011, платежными документами.

Помимо прочего 30.04.2014 между ООО "АвтоПланета" (первоначальный кредитор) и ООО "Эксперимент" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор переуступил обществу "Эксперимент" права требования на получение долга от ООО "МотоМир" по денежным обязательствам в общем размере 16298710 руб. 13 коп.

Из материалов дела усматривается, что права требования в указанном выше размере возникли у первоначального кредитора, в том числе: на сумму 9061824 руб. 53 коп. - на основании договора цессии (уступки права требования) от 31.12.2012, заключенного между ООО "Карнивал" (цедент) и ООО "АвтоПланета" (цессионарий), и составляющие оплату цедентом Банку за общество "МотоМир" (должник) задолженности по договору поручительства юридического лица от 29.03.2012 N 126100/0003-8/1, заключенного между ними; на сумму 7236885 руб. 60 коп. - на основании договора цессии (уступки права требования) от 31.12.2012, заключенного между ООО "Карнивал" (цедент) и ООО "АвтоПланета" (цессионарий), и составляющие оплату цедентом Банку за общество "МотоМир" (должник) задолженности по договору поручительства юридического лица от 05.05.2012 N 126100/0006-8/1, заключенного между ними.

Наличие задолженности ООО "МотоМир" в указанных суммах подтверждаются представленными в дело актами сверки между должником и ООО "Карнивал", платежными документами.

Кроме того между ООО "АвтоПланета" (первоначальный кредитор) и ООО "Эксперимент" (новый кредитор) заключен ряд договоров уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013, от 03.03.2014, от 03.03.2014, по условиям которых первоначальный кредитор переуступил обществу "Эксперимент" права требования на получение долга от ООО "МотоМир" по денежным обязательствам в общем размере 7021888 руб. 78 коп.

Из материалов дела усматривается, что права требования в указанном выше размере возникли у первоначального кредитора в результате образовавшейся у ООО "МотоМир" (должник) задолженности перед юридическими лицами по заключенным с ними в разные периоды должником договорам поставки и переданной этими лицами обществу "АвтоПланета" по договорам цессии.

Наличие задолженности ООО "МотоМир" в указанной сумме подтверждаются представленными в дело актами сверки между должником и контрагентами по данным гражданско-правовым договорам, платежными документами.

Определением от 26.08.2014 в отношении ООО "МотоМир" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мировов Александр Валерьевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "МотоМир" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.09.2014.

Денежные обязательства в общей сумме 216018391 руб. 01 коп., переданные обществу "Эксперимент" по указанным выше договорам цессий обществом "МотоМир" до настоящего времени не исполнены.

Являясь кредитором по данным обязательствам в общей сумме 216018391 руб. 01 коп., ООО "Эксперимент" обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

В статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела договоры поставки, поручительства юридического лица, договоры цессии, первичные документы, в том числе акты сверки, принимая во внимание отсутствие доказательств расчетов должником с ООО "Эксперимент", соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленного требования и не находит оснований для опровержения указанного вывода.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил доказательств недействительности договоров цессии.

Законность сделки по перемене лиц в обязательстве нормами гражданского законодательства не поставлена в зависимость от ее надлежащего или ненадлежащего исполнения.

Судом установлено, что договоры цессии являются возмездными сделками. Факт последующей оплаты либо неоплаты может быть предметом либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этим договорам.

Довод заявителя жалобы о взаимозависимости первоначальных кредиторов, общества "Эксперимент" и должника не принимается, поскольку действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми обществами, в том числе имеющими общих участников и руководителей, поэтому данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорных договоров.

Доказательств мнимости сделок в материалы дела не представлено.

При этом судом при разрешении настоящего требования проверен факт реальности спорных отношений и установлено, что представленной в материалы дела совокупностью доказательств подтверждено наличие между сторонами правоотношений по спорным сделкам. Реальность хозяйственных операций надлежащим образом не опровергнута.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 12.10.2015 по делу N А31-4921/2014-4108 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов