Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. N 17АП-6185/15

г. Пермь

16 февраля 2016 г.

Дело N А60-40492/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жебелевой Е.Н.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "Уралпромторг"

на Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2015 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 05.08.2014, применении последствий недействительности сделки

вынесенное судьей Алпацкой О.Г.

в рамках дела N А60-40492/2014

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фортек-97" (ОГРН 1026601980888, ИНН 6639007843),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2014 принято к производству заявление ликвидатора Банникова А.Е. о признании ликвидируемого должника ООО "Фортэк-97" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 22.10.2014 ликвидируемый должник ООО "Фортэк-97" (далее - должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Звонарева Александра Сергеевна.

24.06.2015 в Арбитражный суд Свердловской области от конкурсного управляющего должника Звонаревой А.С. поступило заявление о признании на основании п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными шести договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ООО "Уралпромторг", в том числе:

1. договор купли-продажи от 23.07.2014, с учетом дополнительного соглашения от 24.07.2014, в рамках которого продан грузовой фургон 2818-0000010-02, государственный регистрационный знак А382НВ/96;

2. договор купли-продажи от 30.07.2014, с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2014, в рамках которого продан грузовой рефрижератор 2818-0000010-02, государственный регистрационный знак N А379-МВ/96;

3. договор купли-продажи от 30.07.2014, с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2014, в рамках которого продан грузовой рефрижератор 33022-0000350, государственный регистрационный знак X313PC/66;

4. договор купли-продажи от 05.08.2014, с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2014, в рамках которого продан грузовой рефрижератор 2818-0000010-02, государственный регистрационный знак А381НВ/96;

5. договор купли-продажи от 05.08.2014, с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2014, в рамках которого продан грузовой рефрижератор 2818-0000010-02, государственный регистрационный знак A380НВ/96;

6. договор купли-продажи от 05.08.2014, с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2014, в рамках которого продан грузовой рефрижератор 33022-0000350, государственный регистрационный знак ХЗ14РС/66.

и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Уралпромторг" возвратить в конкурсную массу ООО "Фортэк-97" переданные по недействительным договорам транспортные средства и восстановления задолженности ООО "Фортэк-97" перед ООО "Уралпромторг" в общей сумме 770 000 руб.

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях установления действительной рыночной стоимости транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок.

В отсутствие возражений определением от 15.09.2015 судом назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств, переданным по спорным договорам купли-продажи, проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Фирма "ЭКСИН" Градицкому М.С.; производство по настоящему обособленному спору приостановлено.

12.11.2015 от ООО "Фирма ЭКСИН" поступило заключение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2015 (резолютивная часть определения объявлена 27.11.2015) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 05.08.2014, в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2014, заключенный между должником и ООО "Уралпромторг". Применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "Уралпромторг" возвратить в конкурсную массу ООО "Фортэк-97" автомобиль: грузовой-рефрижератор, год выпуска: 2006, идентификационный номер (VIN): XS033022J60010207, регистрационный номер: X 314РС 66, ПТС: 52 МА, номер 757013, выдан 21.02.2006 и восстановления задолженности последнего перед ООО "Уралпромторг" в размере 75 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в удовлетворенной части заявленных требований, ООО "Уралпромторог" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на отсутствие в оспариваемой сделке признаков неравноценности. Указывает, что согласно представленному им в материалы дела отчету N 78р-7/2014 об определении рекомендуемой рыночной стоимость автомобильного транспорта, рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату оценки (24.06.2014) составила 75 000 руб. При этом ставит под сомнение достоверность выводов, сделанных в ходе судебной экспертизы. Утверждает, что спорный договор был заключен без признаков злоупотребления правом, без занижения цены имущества, на условиях стоимости спорного транспортного средства адекватной техническому состоянию, в котором оно находилось на момент его заключения, и не был направлен на причинение вреда должнику и кредиторам.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части, не представлено. Определение суда в части отказа в удовлетворении требований сторонами не обжалуется, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, ч.5 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фортэк-97" (продавец) и ООО "Уралпромторг" (покупатель) был заключен купли-продажи транспортного автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 05.08.2014, на основании которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство (Марка, модель ТС: 3350, Наименование (тип ТС): грузовой-рефрижератор, Год выпуска: 2006, идентификационный номер (VIN): XS033022J60010207, Регистрационный номер: X 314РС 66, ПТС:серии 52 МА, номер 757013, выдан 21.02.2006).

Цена приобретаемого транспортного покупателем средства определена по соглашению сторон в размере 215 000 руб., включая НДС 18% (1.7 договора).

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 05.08.2014.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 06.08.2014 к указанному договору в связи с выявленными скрытыми дефектами транспортного средства стороны пришли к соглашению об уменьшении цены договора и изложили п. 1.7. договора в следующей редакции: "Цена приобретаемого Покупателем транспортного средства определена по соглашению сторон в размере 75 000 руб., включая НДС 18%. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2014 по настоящему делу принято к производству заявление о признании ликвидируемого должника ООО "Фортэк-97" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 22.10.2014 ликвидируемый должник ООО "Фортэк-97" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Звонарева А.С.

Конкурсный управляющий, полагая, что ООО "Фортэк-97" в результате совершения спорной сделки не получило равноценное встречное исполнение за переданное транспортное средство, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 05.08.2014, с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2014, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как усматривается из материалов дела, спорный договор и дополнительное соглашение к нему заключены 05.08.2014 и 06.08.2014 соответственно, т.е. в течение одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (22.09.2014).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ применительно к обстоятельствам настоящего спора бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

По ходатайству конкурсного управляющего суд назначил судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 06.08.2014 (на дату заключения дополнительного соглашения об изменении цены сделки).

По результатам экспертизы, проведенной экспертом Градицким М.С., суду первой инстанции представлено заключение от 12.11.2015 (л.д. 59-88 т.240), содержащее вывод о том, что рыночная стоимость транспортного средства грузового рефрижератора 33022-0000350, государственный регистрационный знак ХЗ14РС/66, переданного по договору купли-продажи от 05.08.2014, с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2014 по состоянию на 06.08.2014 составила 124 000 руб.

Приняв во внимание заключение экспертизы, суд пришел к выводу о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признал факт неравноценного встречного исполнения обязательства доказанным.

Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене влечет убытки для должника и его кредиторов, поскольку уменьшает конкурсную массу, за счет реализации которой кредиторы рассчитывают получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции оценил экспертное заключение с учетом ответов эксперта на все поставленные перед ним вопросы. При этом у суда не возникло сомнений в обоснованности вывода эксперта, какие-либо противоречия в заключении эксперта не были установлены.

Не соглашаясь с результатом экспертизы, заявитель не представил в материалы дела доказательства, которые бы подтверждали наличие обстоятельств, повлекших неосновательное завышение цены объекта оценки, не доказал, что установленная в результате использованных экспертом методик и расчетов величина стоимости автомобиля не является рыночной.

Документы, на которые ссылается заявитель в обоснование апелляционной жалобы, были предметом исследования эксперта при проведении судебной экспертизы.

Исходя из содержания заключения усматривается, что экспертом было учтено техническое состояние транспортного средства; рыночная стоимость определена с учетом стоимости подлежащего проведению для приведения его в пригодное состояние ремонта согласно дефектной ведомости.

Значимые аргументы, опровергающие выводы эксперта заявитель в жалобе не указал. Ходатайств о проведении дополнительной либо повторной экспертизы в суде первой инстанции не заявлял; каких-либо возражений, замечаний по заключению также не представлял.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наряду с доказательствами содержания в спорном заключении противоречивых или неясных выводов специалиста, не усматривается.

В этой связи, а также учитывая независимый характер судебной экспертизы, суд первой инстанции правомерно принял заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу.

Изучив экспертное заключение, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с оценкой, данной ему судом первой инстанции.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, заявителем жалобы не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2015 года по делу N А60-40492/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю.Плахова

Судьи

В.И.Мартемьянов Т.С.Нилогова