Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2016 г. N 07АП-399/16

г. Томск

19 февраля 2016 г.

Дело N А45-14924/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С. Н. Хайкиной

судей: Т.В. Павлюк, Л.Е. Ходыревой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.М. Гальчук с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от заявителя: Долматовой К.В. по доверенности от 01.01.2016 (на 3 года), паспорт,

от заинтересованного лица: Выприцкой С.А. по доверенности N 59 от 09.06.2015 (до 09.06.2016), удостоверение,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2015 года по делу NА45-14924/2015

по заявлению акционерного общества "Научно-производственная компания "Катрен" (ИНН 5408130693, ОГРН 1025403638875, г. Новосибирск)

к Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области (г. Новосибирск)

о признании недействительным ненормативного правового акта налогового органа и обязании устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителя незаконным бездействия,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен" (далее - заявитель, АО "НПК "Катрен", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - заинтересованное лицо, Межрайонная ИФНС России N16 по Новосибирской области, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 02.04.2015 N12312А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и обязании Межрайонную ИФНС России N16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, путем внесения записи в ЕГРЮЛ "Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления" об исключении сведений из ЕГРЮЛ о следующих филиалах общества:

- филиал АО НПК "Катрен" в г. Архангельск, расположенный по адресу: 163045, РФ, г. Архангельск, Талажское шоссе, д.4, стр.1.

- филиал АО НПК "Катрен" в г. Ярославль, расположенный по адресу: 150539, РФ, Ярославская область, Ярославский район, РП Лесная поляна, 41.

Решением суда от 25.11.2015 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, Инспекция обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2015 по делу N А45-14924/2015 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований АО "НПК "Катрен" отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального и материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы регистрирующий орган указал, что жалобы, заявления и другие документы, используемые при государственной регистрации, не могут быть составлены в произвольной форме, они оформляются в строгом соответствии с утвержденными формами, в связи с чем полагает, что суд неверно посчитал, что заявления, утвержденные Приказом ФНС N 25, следует применять с учетом изменений гражданского законодательства. По мнению Инспекции, государственная регистрация изменений сведений о филиалах юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, до приведения нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствие с положениями главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть осуществлена при представлении документов, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), посредством представления заявления по форме Р13001 или Р13002 с приложением соответствующих документов, в связи с чем, права и интересы общества в данном случае нельзя считать нарушенными.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области отказать.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2002.

В связи со вступлением в законную силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) с 01.09.2014 ЗАО НПК "Катрен" был приведен в соответствие с указанным Законом устав и наименование общества.

С 26.09.2014 наименование общества изменено на акционерное общество "Научно-производственная компания "Катрен", из его устава исключены все сведения о филиалах.

В настоящий момент все филиалы общества указаны в ЕГОЮЛ в соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением единственного акционера от 25.03.2015 N 15-08 общество приняло решение о закрытии своих филиалов в г. Архангельск и в г. Ярославль.

Заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением (вх. N 12312А) о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о закрытии филиалов, представив следующие документы:

- заявление по форме N Р13001;

- решение единственного акционера АО НПК "Катрен" N 15-08 от 25.03.2015;

- сопроводительное письмо, в котором общество указало причины подачи формы N 13001 и просило внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности филиалов в г. Архангельск и в г. Ярославль, и исключить сведения о филиалах Общества из ЕГРЮЛ на основании предоставленных документов.

Решением N 12312А от 02.04.2015 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации на основании пп. а) п. 1 ст. 23 Закона N129-ФЗ, в связи с непредставлением в регистрирующий орган изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или учредительные документы в двух экземплярах.

Не согласившись с решением регистрирующего органа, заявитель обратился в вышестоящий налоговый орган с жалобой.

Решением УФНС России по Новосибирской области от 24.45.2015 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение Инспекции N 12312А от 02.04.2015 не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 3 Закона N 99-ФЗ, исходил из того, что заявления, утвержденные приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ следует применять с учетом изменений гражданского законодательства, регистрирующий орган в оспариваемом решении не указал основания отказа со ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N129-ФЗ, в том числе на допущенные заявителем конкретные нарушения закона с учетом изменения нормы статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла указанной нормы, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие этого акта закону и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно положениям статьи 1 Закона N 129-ФЗ указанный федеральный закон регулирует отношения, возникающие, в том числе, в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Статьей 4 Закона N 129-ФЗ предусмотрено ведение в Российской Федерации государственных реестров, в том числе государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы; государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Непредставление определенных Законом N 129-ФЗ документов является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. а) п. 1 ст. 23 Закона N129-ФЗ).

Из материалов дела следует, 19.09.2014 обществом во исполнение пункта 7 статьи 3 Закона N 99-ФЗ, в целях приведения устава в соответствие с изменениями в ГК РФ представлен пакет документов, из которого усматривалось изменение наименования юридического лица (исключено слово: "Закрытое") и утверждение учредительного документа в новой редакции, где были исключены все сведения о филиалах юридического лица.

Государственная регистрация по результатам рассмотрения указанных документов была произведена регистрирующим органом 26.09.2014, в связи с чем в настоящее время сведения о филиалах АО "НПК "Катрен" содержатся только в ЕГРЮЛ.

В Инспекцию 26.03.2015 по каналам связи в электронной форме представлено заявление формы Р13001 для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, с приложением решения единственного участника АО "НПК "Катрен" от 25.03.2015 и сопроводительного письма с просьбой внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности филиалов общества на основании представленных документов, со ссылкой на письмо Федеральной налоговой службы от 06.03.2015 N СА-4-14/3666@ "О государственной регистрации юридических лиц".

Регистрирующий орган считая, что перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, пришел к выводу о том, что в представленном пакете (вх. N12312А), в нарушение п.1 ст.17 Закона N129-ФЗ, отсутствовали необходимые для государственной регистрации документы, а именно: изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Отказывая обществу в государственной регистрации изменений о филиалах юридического лица, налоговый орган исходил из недопустимости осуществления им регистрационных действий по заявлению формы Р13001, предусматривающей внесение изменений в учредительные документы юридического лица, без приложения заявителем изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, или учредительных документов юридического лица в новой редакции в двух экземплярах, с учетом положений Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 7 статьи 3 Закона N 99-ФЗ, учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Поскольку заявитель является коммерческой организацией, хозяйственным обществом, созданным до вступления в законную силу Закона N 99-ФЗ, постольку его учредительные документы и наименование подлежат приведению в соответствие с требованиями Закона N 99-ФЗ при первом изменении учредительных документов таких лиц.

При этом, закон не связывает обязанность приведения учредительных документов юридического лица в соответствие с требованиями законодательства с причиной, формой, процедурой, объемом и/или иными обстоятельствами внесения изменений.

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ, в связи с чем в настоящее время обязанность юридического лица отражать сведения о представительствах и филиалах в учредительных документах отсутствует.

Как верно установлено судом, АО НПК "Катрен" с 26.09.2014 исключило из устава все сведения о филиалах в соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем при принятии решения о закрытии 25.03.2015 филиалов общества в г. Архангельск и Ярославль отсутствовала необходимость внесения изменений в устав общества, сведения о закрытии филиалов требовалось внести только в ЕГРЮЛ.

Общество в регистрирующий орган представило заявление формы N Р13001 с приложением пояснительного письма, в котором изложило свою просьбу о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности филиалов АО НПК "Катрен" в г. Архангельск и в г. Ярославль.

Представление указанных документов Инспекцией не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц". Форма указанного заявления не предусматривает возможность внесения информации в ЕГРЮЛ о закрытии филиала (отсутствуют соответствующие графы).

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что форма заявления N Р14001 вопреки положениям Закона N99-ФЗ не позволяет внести информацию в ЕГРЮЛ о закрытии филиала, руководствуясь пунктом 4 статьи 3 данного Закона, пришел к обоснованному выводу о том, что заявления, утвержденные приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, необходимо применять с учетом изменений гражданского законодательства.

При этом, необходимость использования формы заявления Р13002, на которую ссылался также регистрирующий орган, необоснованно Инспекцией, поскольку порядок подачи данной формы регламентируется статьей 19 Закона N 129-ФЗ, применяемой в случаях внесения изменений в учредительные документы, в свою очередь необходимость внесения изменений в устав у общества отсутствовала, в связи с чем требование регистрирующего органа представления заявления формы Р13002 не соответствует положениям п. 4 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, согласно которым регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Законом

Исходя из пункта 2 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Учитывая изложенное и правила распределения бремени доказывания, предусмотренные частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 198, частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при обжаловании отказа в государственной регистрации, регистрирующий орган должен доказать правомерность вынесенного решения по изложенным в нем основаниям.

Арбитражный суд в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Поскольку регистрирующий орган в обжалуемом решении не указал на допущенные заявителем конкретные нарушения закона, с учетом изменения нормы статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что письмо ФНС России от 15.10.2015 N ГД-4-14/18046С, направленное заявителю в ответ на его запрос (от 16.09.2015), не содержит указания на конкретную форму уведомления, необходимую для подачи в регистрирующий орган, перечень прилагаемых документов в условиях измененного законодательства, отсутствие в настоящее время на законодательном уровне соответствующих норм, предусматривающих возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ в части прекращения деятельности филиалов юридического лица, правомерность вынесения решения от 02.04.2015 N12312А об отказе в государственной регистрации юридического лица по тем основаниям, которые указаны в решении, не подтверждена.

С учетом изложенного, оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует положения Федерального закона N 12-ФЗ и нарушает права и законные интересы заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал недействительным оспариваемое решение регистрирующего органа и, руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения записи в ЕГРЮЛ "Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления" об исключении сведений из ЕГРЮЛ в отношении филиалов общества (филиал АО НПК "Катрен" в г. Архангельск, расположенный по адресу: 163045, РФ, г. Архангельск, Талажское шоссе, д.4, стр.1; филиал АО НПК "Катрен" в г. Ярославль, расположенный по адресу: 150539, РФ, Ярославская область, Ярославский район, РП Лесная поляна, 41).

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что несогласие регистрирующего органа с выраженной судом первой инстанции оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с апелляционной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель жалобы освобожден от ее уплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 156, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2015 года по делу N А45-14924/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С.Н. Хайкина

Судьи

Т.В. Павлюк Л.Е. Ходырева