Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 г. N 18АП-8555/14

г. Челябинск

15 августа 2014 г.

Дело N А07-2437/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов в размере 39 880 816 руб. 17 коп. (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" Салихова Мухаматдислама Латфуряновича - Макаров В.А. (паспорт, доверенность от 20.01.2014), Махмутов А.Ф. (паспорт, доверенность N 14 от 08.08.2014);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Каримов И.Ф. (паспорт, доверенность N Е-29/4143 от 19.03.2014);

временного управляющего государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" Ахметова Урала Анасовича - Газизова А.Р. (паспорт, доверенность от 18.03.2014);

государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" - Елисеева-Сайфуллина А.В. (паспорт, доверенность N 30 от 30.05.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении Государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (ИНН 0274089794, ОГРН 1020202364049) (далее - ГУП "Башмелиоводхоз", должник) возбуждено дело о банкротстве.

05.03.2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов Урал Анасович (далее - временный управляющий, Ахметов У.А.).

15.04.2014 открытое акционерное общество Холдинговая компания "Экогидрострой" (далее - ОАО ХК "Экогидрострой", кредитор, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании обоснованным требования к должнику в размере 39 880 816, 17 руб. (л.д.8). Требования кредитора следуют из неосновательного обогащения.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2014 (резолютивная часть от 25.06.2014) требование кредитора отклонено.

С принятым определением не согласился кредитор, направил апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе ОАО ХК "Экогидрострой" ссылается на нарушение судом норм материального права. Кредитор указывает, что должник не представил доказательств наличия договорных правоотношений. Кредитор ссылается на положения статей 8, 420, 432, 711, 743 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в информационном письме от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

Кредитор полагает, что суд не оценил должным образом представленные им доказательства. Платежные поручения N 176, 236, 235, 315, 337,30, 210, 228 не оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По платежному поручению N 278 от 15.12.2011 на сумму 9 669 873, 15 руб. представлены счет-фактура N577 и товарная накладная N585 от 13.12.2011, подписанная Нафиковым М.Ф., полномочия которого не проверены.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ГУП "Башмелиоводхоз", временного управляющего на апелляционную жалобу, согласно которым обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО ХК "Экогидрострой" - без удовлетворения.

В силу статей 81, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела письменных объяснений Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, поскольку отсутствуют доказательства направления копий письменных объяснений всем лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители должника, временного управляющего, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве. 05.03.2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов У.А.

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 39 880 816 руб. 17 коп., кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно. Заявителем не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что у должника не имеется правовых оснований для удержания полученных от ОАО ХК "Экогидрострой" денежных средств.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 в силу пунктов 3- 5 статьи 71 и пунктов 3- 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Следовательно, кредитор по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств влечет отказ во взыскании неосновательного обогащения.

Судом установлено, что Буздякским филиалом ГУП "Башмелиоводхоз" для ОАО ХК "Экогидрострой" на объекте "Водохранилище на р. Нугуш с водоснабжением в г. Туймазы Туймазинского района Республики Башкортостан, 2 пусковой комплекс" были выполнены подрядные работы на общую сумму 8 915 071 руб. Данные работы были оплачены ОАО ХК "Экогидрострой" платежными поручениями N 149 от 30.09.2011, N 342 от 29.12.2011 на сумму 7 894 593 руб.

Давлекановским филиалом ГУП "Башмелиоводхоз" на объекте "Строительство водопровода д. Мурадым, Аургазинский район Республики Башкортостан" для ОАО ХК "Экогидрострой" были выполнены подрядные работы на сумму 4 369 347 руб. Указанные подрядные работы были оплачены заявителем платежным поручением N 235 от 07.12.2011 на сумму 4 369 347 руб.

Филиалом АРСС "Туймазыводхоз" ГУП "Башмелиоводхоз" на объекте "Строительство водохранилища на р. Нугуш с водоснабжением в г. Туймазы Туймазинского района Республики Башкортостан" для ОАО ХК "Экогидрострой" были выполнены подрядные работы на общую сумму 32 748 871 руб. Данные работы оплачены кредитором платежным поручением N 346 от 30.12.2011 на сумму 5 573 451 руб.

В совокупности по справкам КС-3 подрядные работы были выполнены должником в сумме 46 033 289 руб., а оплачены ОАО ХК "Экогидрострой" в сумме 28 195 898 руб.

Также должником в адрес заявителя была поставлена стальная труба на сумму 11 396 363 руб. 45 коп, трубы на сумму 9 669 873 руб. 15 коп. Платежными поручениями N 279 от 15.12.2011, N 278 от 15.12.2011 ОАО ХК "Экогидрострой" произвело оплату за поставку труб в сумме 11 396 363 руб. 45 коп.

При исследовании платежных документов судом первой инстанции верно установлено, что все они содержат основание платежа со ссылками на конкретные документы. Основаниями платежей являлись конкретные правоотношения, отражено наименование работ, товаров, исчислен размер налога на добавленную стоимость.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ОАО ХК "Экогидрострой" ошибочно.

Доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств наличия договорных правоотношений не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не предусмотрена определенная форма.

Как следует из материалов дела, оплата выполненных ГУП "Башмелиоводхоз" работ и поставленных в адрес заявителя товаров ОАО ХК "Экогидрострой" производилась со ссылкой на выставленные счета-фактуры, справки формы КС-3, распоряжения.

Все платежные поручения составлены надлежащим образом, содержат основание платежа со ссылками на конкретные документы.

На основании изложенного, указанные действия обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как фактически сложившиеся отношения по поставке товаров и выполнению подрядных работ.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что платежные поручения N 176, 236, 235, 315, 337, 30, 210, 228 не оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

Платежи, произведенные ОАО ХК "Экогидрострой" в адрес ГУП "Башмелиоводхоз" по платежным поручениям N 176, 236, 30, 210, 228 на общую сумму 9 649 519 руб. 52 коп. отнесены судом первой инстанции в качестве оплаты произведенных подрядных работ. Суд отметил, что данными платежными поручениями проведена оплата выполненных работ на объектах "Водохранилище на р. Нугуш Туймазинского района Республики Башкортостан", "Водопровод на р. Мурадым Аургазинский район Республики Башкортостан" в рамках фактически сложившихся между сторонами правоотношений.

Платежные поручения N 176, 236, 235, 315, 337, 30, 210, 228 составлены надлежащим образом, содержат основание платежа со ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела, в том числе на справки формы КС-3, счета-фактуры.

Довод подателя жалобы о том, у Нафикова М.Ф. отсутствовали полномочия на подписание товарной накладной N 585 от 13.12.2011 не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

Факт передачи товара на общую сумму 9 669 873 руб. 15 коп. подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной N 585 от 12.12.2011 (л.д.104,105),

Данная товарная накладная подписана представителем заявителя Нафиковым М.Ф. с расшифровкой фамилии, скреплена печатью ОАО ХК "Экогидрострой".

В судебном заседании апелляционного суда должник представил подлинную доверенность, а также заверенную копию доверенности N 171 от 12.12.2011 на Нафикова М.Ф., в которой указано на получение товара по товарной накладной N 585 от 13.12.2011. Наименование товара, количество соответствуют товарной накладной. Указанная доверенность приобщена судом апелляционной инстанции, поскольку имеет непосредственное отношение к делу и подтверждает фактические правоотношения сторон, представлена должником против доводов апелляционной жалобы.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кредитор в суде первой инстанции о фальсификации указанной накладной не заявил. Об утере печати ОАО ХК "Экогидрострой" в установленном законом порядке также заявлено не было.

Наличие печати является достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по товарной накладной принят заявителем.

Кроме того, ОАО ХК "Экогидрострой" произведена полная оплата товара в сумме 9 669 873 руб. 15 коп., что свидетельствует об одобрении действий лица, подписавшего товарные накладные, в дальнейшем.

Таким образом, факт неосновательного обогащения судом не установлен.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного Холдинговая компания "Экогидрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко