Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 18АП-1198/16

г. Челябинск

20 февраля 2016 г.

Дело N А07-15195/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей: Карпусенко С.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Стерлитамакское" по племенной работе и Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2015 по делу N А07-15195/2015 (судья Вафина Е.Т.).

Общество с ограниченной ответственностью "Спецпромкомплект" (далее - ООО "Спецпромкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Стерлитамакское" по племенной работе (далее - ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе, ответчик, должник) о взыскании 5 306 591 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 04.12.2015 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик и третье лицо обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2015 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Спецпромкомплект".

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неправильное применении норм материального и процессуального права.

По мнению ответчика и третьего лица, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, а именно, п. 14 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), который регулирует исполнение обязательства должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами на стадии внешнего управления.

Также податели апелляционных жалоб считают, что в отношении процедуры конкурсного производства применение норм договора займа, а именно, статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), невозможно. Между сторонами никакого договора либо соглашения заключено не было.

Кроме того, должник указывает, что без одобрения сделки, предметом которой является имущество или обязательства, общим собранием акционеров, сделка является недействительной.

ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе ссылается на не поступление письма от 03.06.2015 от ООО "Спецпромкомплект" с требованием погасить задолженность в адрес руководителя должника, а также письмом от 01.07.2015 г., подписанным заместителем генерального директора ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе Каяшевым С.В., ответчик не подтверждал задолженность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2014 по делу N А07-256/2014 в отношении ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе введена процедура наблюдения, временным управляющим ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе утвержден Мударисов М.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 в отношении ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев (л.д.35).

26.01.2015 ООО "Спецпромкомплект" в рамках дела о банкротстве N А07-256/2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о намерении в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом определения об удовлетворении заявления о намерении, удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника (л.д.18-20).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2015 заявление ООО "Спецпромкомплект" удовлетворено. Истцом на специальный банковский счет ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе перечислена денежная сумма 5 852 530,57 рублей. Часть перечисленной суммы в размере 545 939 рублей была возвращена ООО "Спецпромкомплект" на расчетный счет, в связи с арифметической ошибкой в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2015 г. требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе признаны удовлетворенными (л.д.41-46).

21 мая 2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе прекращено (л.д. 47-51).

03.06.2015 ООО "Спецпромкомплект" путем направления письменной корреспонденции обратилось в адрес руководителя ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе с требованием погасить задолженность в размере 5 306 591,57 руб., ответчик, в свою очередь, подтвердил задолженность перед истцом в размере 5 306 591,57 руб., однако, добровольно ее погасить в установленном законом порядке отказался (л.д. 21).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований о погашении задолженности в размере 5 306 591,57 руб., ООО "Спецпромкомплект" обратилось в суд с соответствующим заявлением в суд первой инстанции.

Удовлетворяя требование истца, первой инстанции обоснованно указал на доказанность материалами дела факта предоставления денежных средств в размере 5 306 591,57 руб. и отсутствие доказательств возврата денежных средств. Кроме того, судом отмечено, что требование о возврате займа заявлено после прекращения дела о банкротстве ответчика, то есть с соблюдением положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с совокупным толкованием пунктов 1 и 4 статьи 125 Закона о банкротстве, собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства или внешнего управления вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 указанного закона.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2015 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе признаны удовлетворенными. 21.05.2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе прекращено.

Пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Так, согласно содержанию названной нормы денежные средства в размере 5 306 591,57 руб., перечисленные истцом ответчику платежным поручением от 24.03.2015 N 6 (5 852 530,57 руб. за минусом 545 939 руб., возвращенных ООО "Спецпромкомплект" на расчетный счет в связи с арифметической ошибкой в реестре требований кредиторов), целесообразно квалифицировать как займ. Следовательно, правоотношения сторон в рамках настоящего спора по своей правовой природе являются отношениями по договору займа и регулируются главой 42 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт перечисления истцом ответчику и получения последним денежных средств в размере 5 306 591,57 руб. подтверждается платежным поручением от 24.03.2015 N 6, и ответчиком не оспаривается (письмо от 01.07.2015, исх. N 38, л.д. 21).

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Так, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 ГК РФ).

На основании положений статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции посчитал установленным факт не возврата должником истцу денежных средств в размере 5 306 591,57 руб., то есть, ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истцом в адрес ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе посредством почтовой связи направлено письмо от 03.06.2015 исх. N 05 (л.д. 18-19) с просьбой погашения задолженности ответчика в размере 5 306 591,57 руб. либо предоставления в 14-дневный срок информации о возможных сроках погашения названной задолженности. Письмом от 01.07.2015 исх. N 38 (л.д. 21) ответчик указал на невозможность возврата запрашиваемой денежной суммы в связи с перечислением ее на расчетные счета кредиторов и отсутствия денежных средств на расчетном счете организации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, руководствуясь статьей 309 ГК РФ.

В отношении довода апелляционной жалобы ответчика на не поступление письма от 03.06.2015 от ООО "Спецпромкомплект" с требованием погасить задолженность в адрес руководителя должника, суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Ответ на названное письмо истца в виде письма от 01.07.2015 исх. N 38, подписанного заместителем генерального директора Каяшевым С.В. подтверждает взаимную переписку сторон в отношении спорной задолженности. Кроме того, письмо ответчика составлено на фирменном бланке организации, скреплено подписью заместителя генерального директора, а также печатью организации. Определением суда первой инстанции от 22.10.2014 по делу N А07-256/2014 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, следовательно, на основании положений абз. 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен быть обеспечен, в частности, печатями и штампами организации. Так, от Мударисова М.М., являющегося конкурсным управляющим должника, заявлений в отношении утери печати организации не поступало. Кроме того, подлинность письма ОАО "Стерлитамакское" по племенной работе от 01.07.2015 исх. N 38 в суде лицами, участвующими в деле, не оспаривалась, ходатайств в проведении судебных экспертиз не заявлялось. Следовательно, оснований для невозможности оценки названного письма в качестве доказательства отсутствуют.

Довод апелляционных жалоб о неверном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а именно, применении положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, которые регулируют исполнение обязательств должника на стадии внешнего управления, подлежит отклонению, поскольку ответчиком и третьим лицом неверно истолкована указанная норма. Так, данная норма указывает не на процедуру внешнего управления как таковую, а на срок предоставления беспроцентного займа, который "определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление".

Ссылка подателей жалоб на невозможность применения норм договора займа, а именно, статью 807 ГК РФ, в отношении процедуры конкурсного производства, также подлежит отклонению, как противоречащая статье 113 Закона о банкротстве, где определен характер правоотношения (договор беспроцентного займа).

Также необоснованным является указание ответчика в апелляционной жалобе на то, что без одобрения сделки, предметом которой является имущество или обязательства, общим собранием акционеров, таковая является недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ спорная сделка не признана судом недействительной; также отсутствуют основания, установленные законом для признания ее таковой.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что исключением из понятия крупной сделки на основании статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" являются, в частности, сделки, совершение которых обязательно для открытого акционерного общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, третье лицо в силу положений пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от уплаты государственной пошлины, то судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в сумме 3000 руб. в доход федерального бюджета (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2015 по делу N А07-15195/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Стерлитамакское" по племенной работе и Федерального агентства по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стерлитамакское" по племенной работе в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.А. Карпусенко О.В. Сотникова