Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 15АП-21921/15

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2016 г.

дело N А53-21372/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.

при участии:

от истца: представитель Вертянов А.Д. по доверенности от 28.07.2015, паспорт

от ОАО "РосАгроЛизинг": представитель Петров Е.О. по доверенности N 208/д от 28.12.2015, паспорт

от ООО "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР": не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "РосАгроЛизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 03.11.2015 по делу N А53-21372/2015 (судья Жигало Н.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новь" (ОГРН 1026102519024)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР"; открытому акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новь" (далее - ООО "Новь", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания АККОР" и открытому акционерному обществу "РосАгроЛизинг" о признании за истцом права собственности на автомобиль КАМАЗ 45143-112-15 VIN:X1F45143V90000937, прицеп СЗАП 8551-02 VIN:X1W85510A90004959, являющиеся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 142/2009 от 05.06.2009 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 135-139, т. 1).

Решением от 03.11.2015 иск удовлетворен. За истцом признано право собственности на автомобиль КАМАЗ 45143-112-15 VIN:X1F45143V90000937, прицеп СЗАП 8551-02 VIN: X1W85510A90004959, являющимся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 142/2009 от 05.06.2009.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "РосАгроЛизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 03.11.2015, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ООО "Новь" оплату части сублизинговых платежей по договору в размере 1 839 224 руб. произвело на счет СПСК "Донской фермер лизинг", которое является сторонней организацией по отношению как к ООО "ЛК РО АККОР", так и к АО "РосАгроЛизинг". Доказательства, подтверждающие полномочия СПСК "Донской фермер лизинг" действовать от имени ООО "ЛК РО АККОР", не представлены в материалы дела. Поскольку ООО "Новь" не исполнило обязательства надлежащему кредитору по договору лизинга, у него не могло возникнуть право собственности на спорный автомобиль с прицепом. На настоящий момент ООО "ЛК РО АККОР" не исполнило своих обязательств перед АО "РосАгроЛизинг" по договору 2009/АКМ-7058 от 13.04.2009 имеется задолженность, договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке уведомлением от 03.09.2014 N 06/18190 в связи с банкротством ООО "ЛК АККОР". Положения п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 неприменимы к настоящим отношениям, поскольку договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления на сайте ВАС РФ.

В судебное заседание представитель ООО "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР", надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ООО "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "РосАгроЛизинг" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменные возражения на отзыв.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Лизинговая компания "АККОР" заключен договор лизинга от 13.04.2009 N 2009/АКМ-7058.

В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга от 13.04.2009 лизингополучатель вправе передавать имущество в субаренду (сублизинг) сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям).

Из дела также следует, что между ООО "Лизинговая компания РО "АККОР" и ООО "Новь" 05.06.2009 был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 142/2009, по условиям п. 1.1. которого, ООО "Лизинговая компания "АККОР" обязалось передать в лизинг ООО "Новь" автомобиль КАМАЗ 45143-112-15, прицеп СЗАП 8551-02.

В силу п. 1.2. договора, общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, составляет 2 834 030 рублей, в том числе НДС 432 309,66 рублей.

Во исполнение п. 2.1. и п. 2.4. договора ООО "Лизинговая компания РО "АККОР" передало в ООО "Новь" КАМАЗ 45143-112-15 и прицеп СЗАП 8551-02, что подтверждается подписанным между сторонами актом приемки-передачи (приложение N 4 к договору финансовой аренды от 05.06.2009 N 142/2009.

Лизинговые платежи, в том числе выкупная стоимость имущества, выплачены ООО "Новь" в полном объеме, в следующем порядке:

N	Реквизиты платежных поручений	Сумма, рубли
1	От 20.05.2009 N 57	600 000
2	От 20.06.2011 N 86	49 951,50
3	От 05.09.2011 N 142	114 951,50
4	От 17.11.2011 N 191	114 951,50
5	От 05.03.2012 N 20	114 951,50
6	От 21.05.2012 N 81	114 951,50
7	От 13.07.2012 N 120	229 903
8	От 10.09.2012 N 170	229 903
9	От 24.07.2013 N 142	229 903
10	От 13.11.2013 N 242	229 903
11	От 14.07.2014 N 134	804660,50

Всего уплачено 2 834 030 рублей.

Платежи с 1 по 4 в таблице производились на расчетный счет ООО "Лизинговая компания РО АККОР". Платежи с пункта 4 таблицы производились на расчетный счет Сельскохозяйственного Потребительского снабженческого кооператива "Донской фермер лизинг", при перечислении лизинговых платежей на расчетный счет которого, ООО "Новь" руководствовалось условиями пункта 9.3. договора и распорядительным письмом генерального директора ООО "Лизинговая компания РО АККОР" от 27.02.2012.

В соответствии с п. 9.3. договора, расчеты между сторонами по настоящему договору осуществляются в форме ежеквартальных платежей в соответствии с графиком платежей на расчетный счет сублизингодателя либо другие счета, указанные сублизингодателем.

Письмом от 27.02.2012 ООО "Лизинговая компания РО АККОР" сообщило о необходимость осуществлять уплату лизинговых платежей на расчетный счет сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Донской фермер лизинг" (л.д. 35, т. 1).

В соответствии с п. 15.1. договора, право собственности на предмет лизинга возникает у лизингополучателя при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей с оформлением соответствующих актов приема-передачи.

С учетом п. 1.3 договора, согласно которому сублизингодатель для передачи в лизинг обязуется приобрести на основании договора купли-продажи имущество, в соответствии с заявкой лизингополучателя и п. 3.1. договора, право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит сублизингодателю, то есть, ООО "Лизинговая компания РО АККОР".

Однако согласно письму конкурсного управляющего ООО "Лизинговая компания РО АККОР" Галдиной Е.В. от 13.04.2015 N 197 ООО "Лизинговая компания РО АККОР" не являлось собственником переданного в лизинг имущества, собственником автомобиля КАМАЗ 45143-112-15 и прицепа СЗАП 8551-02 является ОАО "РосАгроЛизинг".

В соответствии с письмом конкурсного управляющего ООО "Лизинговая компания РО АККОР" Галдиной Е.В. от 14.11.2014 N 756/ак, перечисления лизинговых платежей по реквизитам третьих лиц, отличных от ООО "Лизинговая компания РО АККОР", будут признаны недействительными. Таким образом, ООО "Лизинговая компания РО АККОР" отказывается от исполнения своих обязательств по передаче лизингового имущества в собственность.

ООО "Новь", уплачивая лизинговые платежи, было уверено в том, что действует добросовестно, руководствуясь условиями договора и указаниями сублизингодателя.

О фальсификации распорядительного письма генерального директора ООО "Лизинговая компания Ростовская областная АККОР" Харавина Б.Б. от 27.02.2012 (подлинник письма - л.д. 112, т.1) в адрес истца о необходимости производить уплату лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 142/2009 от 05.06.2009 на расчетный счет СПСК "Донской фермер лизинг" в суде первой и апелляционной инстанция сторонами не заявлялось.

В платежных поручениях также имеется соответствующее назначение с указанием на то, что платежи направляются для ООО "ЛК РО АККОР" за услуги финансовой аренды КАМАЗ 45143-112-15 с прицепом СЗАП 8551.

Кроме того, в пункте 9.3 договора финансовой аренды (лизинга) N 142/2009 от 05.06.2009 сторонами предусмотрено, что расчеты между сторонами по договору осуществляются в форме ежеквартальных платежей на расчетный счет сублизингодателя, либо другие расчетные счета, указанные сублизингодателем.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.

Следует также учитывать, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2014 в рамках дела о банкротстве ООО "ЛК РО АККОР" N А53-18586/2013, требования ОАО "Росагролизинг", в том числе и по спорному договору лизинга от 13.04.2009 N 2009/АКМ-7058 включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 17 016 997 рублей 15 коп., что свидетельствует о том, что ОАО "Росагролизинг" уже избрало способ защиты, требуя денежные средства от стороны договора лизинга, в то время как в рамках настоящего дела занимает правовую позицию, согласно которой, лизинговые платежи, наряду с сублизингодателем, обязан повторно произвести и сублизингополучатель.

Переложение в таком случае ОАО "Росагролизинг" рисков ненадлежащего исполнения ООО "ЛК РО АККОР" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца при таком положении вещей на сублизингополучателя недопустимо.

Договором лизинга N 142/2009 от 05.06.2009 (пункт 15.1) предусмотрено, что по окончании срока действия настоящего договора и при условии оплаты суммы лизинговых платежей согласно графику лизинговых платежей и внесения лизингополучателем выкупной цены, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Судом установлено, что лизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора лизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, утверждая о расторжении договора лизинга по уведомлению от 03.09.2014 в адрес ООО "ЛК РО АККОР" в связи с его банкротством, заявитель жалобы не представил доказательств направления такого извещения до момента всей оплаты в адрес сублизингодателя по лизинговым платежам и выкупной стоимости со стороны лизингополучателя в адрес сублизингодателя (последний платеж осуществлен 14.07.2014).

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно руководствовался правовой позицией пленума N 17 не может служить основанием к отмене судебного акта ввиду следующего.

Согласно действовавшему ранее пункту 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" по вопросам своего ведения Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принимал постановления, обязательные для арбитражных судов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 4 статьи 170 Кодекса (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Постановление Пленума N 17 не отменено и продолжает действовать.

Пунктом 11 Постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен до опубликования данного Постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.11.2015 по делу N А53-21372/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова И.В. Пономарева