Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2016 г. N 19АП-7872/15

г. Воронеж

17 февраля 2016 г.

Дело N А14-10621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Щербатых Е.Ю.,
	Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Инком": Захарьевой Е.В., представителя ООО "Инком" в лице Волкова И.В. по доверенности б/н от 20.07.2015; Николаевой Ю.В., представителя ООО "Инком" в лице Бездетко Ю.И. по доверенности б/н от 05.03.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бездетко Юрия Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сысоева Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Свиридова Алексея, в лице законного представителя Романовой Аллы: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инком" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2015 о прекращении производства по делу N А14-10621/2015 (судья Романова Л.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Инком" (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756) к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп" (ОГРН 1143668028404, ИНН 3662204812), Бездетко Юрию Ивановичу, Сысоеву Александру Владимировичу о признании договора купли-продажи квартиры заключенным,

третье лицо: Свиридов Алексей, в лице законного представителя Романовой Аллы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - ООО "Инком", истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп", Бездетко Юрию Ивановичу, Сысоеву Александру Владимировичу (далее - ООО "Эко Групп", Бездетко Ю.И., Сысоев А.В., ответчики) о признании договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул.Белинского, д.21, кв.25, от 18.12.2014, заключенного с ООО "Эко Групп", стоимостью 7 703 493 руб., заключенным от имени и в интересах совершившего ее лица Бездетко Ю.И.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, был привлечен Свиридов Алексей (07.05.2001 г.р.), в лице законного представителя Романовой Аллы.

В производстве Арбитражного суда Воронежской области находилось дело N А14-10620/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Инком" к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп", Бездетко Юрию Ивановичу, Сысоеву Александру Владимировичу о признании договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул.Белинского, д.21, кв.13, от 18.12.2014, заключенного с ООО "Эко Групп", стоимостью 7 396 841 руб., заключенным (с участием в деле третьего лица: Свиридов Алексей (07.05.2001 г.р.), в лице законного представителя Романовой Аллы).

Судом области было принято определение об объединении вышеназванных дела в одно производство, присвоении объединенному делу N А14-10621/2015.

Истец уточнил правовое основание иска и просил признать договоры купли- продажи квартир, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Белинского, д.21, кв.13, 25, от 18.12.2014, заключенных с ООО "Эко Групп", стоимостью 7396841 руб. и 7 703 493 руб., заключенными от имени и в интересах совершившего их лица Бездетко Ю.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2015 производство по настоящему делу прекращено в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Инком" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 апелляционная жалоба принята к производству.

Рассмотрение дела откладывалось с целью направления запроса в МИФНС N 12 по Воронежской области для выяснения статуса Бездетко Ю.И.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 11.02.2016 представители общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп", Бездетко Юрия Ивановича, Сысоева Александра Владимировича, Свиридова Алексея, в лице законного представителя Романовой Аллы не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие их представителей.

Через канцелярию суда поступил ответ МИФНС N 12 по Воронежской области на судебный запрос от 20.01.2016 - выписка из ЕГРИП по состоянию на 01.02.2016, из которой следует, что Бездетко Юрий Иванович на настоящий момент обладает статусом индивидуального предпринимателя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 11.02.2016 представитель ООО "Инком" в лице Волкова И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его, заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 14-16959/2014.

Представитель ООО "Инком" в лице Бездетко Ю.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

В соответствии с ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной правовой нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по данным делам.

При этом обязанность арбитражного суда в приостановлении производства по делу законодатель связывает с невозможностью рассмотрения спора до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение иного дела.

Из положений пункта 2 статьи 144 АПК РФ следует, что приостановление производства по делу в указанном случае является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае ответчиком не подтверждена невозможность рассмотрения настоящего спора до решения вопроса по другому делу, что исключает применение части 1 статьи 148 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.12.2014 г. между ООО "Инком" (Продавец) в лице Бездетко Ю.И. и ООО "ЭКО ГРУПП" (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Белинского, д.21, кв.25 стоимостью 7 703 493 руб.

Актом приема-передачи от 18.12.2014 г. указанная квартира передана ООО "ЭКО ГРУПП".

ООО "ЭКО ГРУПП" оплатило (платежные поручения N 49, 58, 59, 62, 63 от 19.12.2014 г., 23.12.2014 г., 23.12.2014 г., 23.12.2014 г., 24.12.2014 г.) имущество по договору купли-продажи в размере 7 703 493 руб.

Уведомлением Управления Росреестра по Воронежской области N 01/069/2014-59,60, 62 от 12.01.2015 г. регистрация права на имущество была приостановлена ввиду возникших сомнений в наличии оснований для государственной регистрации по причине расторжения договора доверительного управления имуществом от 05.03.2013 г., заключенного между Скворцовой СМ. и Сысоевым А.В.

18.12.2014 г. между ООО "Инком" (Продавец) в лице Бездетко Ю.И. и ООО "ЭКО ГРУПП" (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Белинского, д.21, кв.13 стоимостью 7 396 841 руб.

Актом приема-передачи от 18.12.2014 г. указанная квартира передана ООО "ЭКО ГРУПП".

ООО "ЭКО ГРУПП" оплатило имущество по договору купли-продажи в размере 396 841 руб.

Уведомлением Управления Росреестра по Воронежской области N 01/069/2014-5|9,60, 62 от 12.01.2015 г. регистрация права на имущество была приостановлена ввиду возникших сомнений в наличии оснований для государственной регистрации по причине расторжения договора доверительного управления имуществом от 05.03.2013 г., заключенного между Скворцовой СМ. и Сысоевым А.В.

20.02.2015 г. между ООО "ЭКО ГРУПП" (Покупатель) и ООО "Инком" в лице Бездетко Ю.И. (Продавец) заключено дополнительное соглашение к договору купли- продажи, которым стороны отнесли рассмотрение всех споров и разногласий между сторонами к компетенции Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих", находящегося по адресу: г. Воронеж, ул. Лизюкова, д.78 в соответствии с его Регламентом.

Решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" от 30.04.2015 г. расторгнуты договоры купли -продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Белинского, 21, квартира 13, квартира 25, заключенные между ООО "ЭКО ГРУПП" и ООО "Инком".

Истец указал, что оспариваемые договоры купли-продажи квартиры от 18.12.2014 г. и дополнительные соглашения к ним, заключены Бездетко Ю.И., который назначен доверительным управляющим Сысоевым А.В. (договор доверительного управления от 05.03.2013 г.), полномочия Сысоева А.В. прекращены 06.09.2013 г.

По мнению истца, полномочия президента ООО "Инком" Бездетко Ю.И., который при заключении договоров купли-продажи от 18.12.2014 г., дополнительных соглашений действовал от имени ООО "Инком" на момент заключения договора и соглашения были прекращены.

Так, Бездетко Ю.И. был назначен президентом ООО "Инком" доверительным управляющим долями ООО "Инком" Сысоевым А.В., действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013 г., срок действия которого не установлен.

Постановлением от 29.05.2014 г. Нотариуса г. Москвы Ивановского Л.Н. договор доверительного управления от 05.03.2013 г. прекращен.

Уведомление о прекращении договора доверительного управления направлено Сысоеву А.В. 04.06.2015 г.

Учредителем ООО "Инком" являлся Свиридов Александр Борисович, умерший 17.12.2012 г. Наследственное дело N 6983/3/2013 к имуществу умершего 17.12.2012 г. Свиридова А.Б. заведено 06.02.2013 г. Наследником первой очереди принявшим наследство является Свиридов Алексей.

Таким образом, Свиридов Алексей с момента принятия наследства является собственником долей ООО "Инком".

Наследниками долей ООО "Инком" заключен договор доверительного управления в порядке ст. 53 ГК РФ от 04.06.2014 г., доверительным управляющим назначен Луценко Александр Леонидович. Президентом ООО "Инком" назначен Волков И.В.

Таким образом, на момент заключения договора купли- продажи от 18.12.2014 г. Сысоеву А.В., Бездетко Ю.И. было известно о прекращении их полномочий по инициативе собственника долей ООО "Инком".

Однако по заявлению Сысоева А.В. и Бездетко Ю.И. решением от 30.06.2014 г. МИФНС 12 отказано от внесения изменений в сведения о юридическом лице (изменения касающиеся снятия полномочий Бездетко Ю.И. и вступления в полномочия Президента Волкова И.В., назначенного доверительным управляющим Луценко А.Л., с которым в свою очередь заключен договор от имени собственника долей в уставном капитале ООО "Инком"), данное Решение в настоящее время оспаривается (дело N А14-8173/2014).

Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи от 18.12.2014 г., заключены Бездетко Ю.И. в отсутствие полномочий от ООО "Инком", соответственно, обязанным лицом согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является Бездетко Ю.И.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2015 производство по настоящему делу прекращено в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд области указал, что истец не представил доказательства наличия статуса индивидуального предпринимателя, приобретенного в установленном законом порядке, ни у Бездетко Ю.И., ни у Сысоева А.В., объектом прав по данным сделкам являются две жилые квартиры, не используемые в предпринимательской деятельности, то есть спор не связан с

предпринимательской деятельностью сторон, в связи с чем иск не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, оставляя обжалуемое определение без изменения, руководствуется следующим.

Исходя из общих правил о подведомственности дел арбитражному суду, установленных статьями 27, 28, 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ему подведомственны дела по экономическим спорам, спорам, возникающим из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также иные дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Кодекса).

Из смысла вышеназванных норм права следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав.

Согласно положениям статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Возражая против прекращения производства по делу, истец сослался на то обстоятельство, что Бездетко Ю.И. является индивидуальным предпринимателем.

Для проверки довода апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции был направлен запрос в МИФНС N 12 по Воронежской области для выяснения статуса Бездетко Ю.И.

В ответ на запрос поступил ответ МИФНС N 12 по Воронежской области на судебный запрос от 20.01.2016 - выписка из ЕГРИП по состоянию на 01.02.2016, из которой следует, что Бездетко Юрий Иванович на настоящий момент обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Однако в рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что наличие статуса индивидуального предпринимателя не имеет определяющего значения ввиду следующего.

В данном деле заявлено требование, касающееся имущества юридического лица, сделка совершена между юридическими лицами, ООО "Инком" и ООО "ЭКО ГРУПП", но при этом, ООО "Инком" осуществляло сделку в лице президента Бездетко Ю.И., ООО "ЭКО ГРУПП" в лице директора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 по делу N А14-16959/2014 было отказано в удовлетворении иска Сысоева А.В. о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком" от 04.06.2014, заключенного между Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридовым А. и Луценко А.Л. и удостоверенного нотариусом города Москвы Ивановским Л.Н.

Указанным решением суда также отказано в удовлетворении иска Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н. и Романовой А. в интересах Свиридова А. о признании недействительным договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного между нотариусом Скворцовой С.М. и Сысоевым А.В.

Прекращение полномочий доверительного управляющего Сысоева А.В. и заключение с Луценко А.Л. договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Инком" и, как следствие, отсутствие у Бездетко Ю.И. полномочий президента ООО "Инком" на момент совершения оспариваемых сделок, является одним из оснований заявленных требований.

В настоящем деле требования истца (с учетом уточнения) сформулированы следующим образом: "признать договоры купли- продажи квартир, расположенных по адресу: г.Воронеж, ул.Белинского, д.21, кв.13, 25, от 18.12.2014, заключенных с ООО "Эко Групп", стоимостью 7396841 руб. и 7 703 493 руб., заключенными от имени и в интересах совершившего их лица Бездетко Ю.И.".

Таким образом, истцом оспариваются действия Бездетко Ю.И. как физического лица, и эти действия не связаны с ведением деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности.

Судебная коллегия отмечает, что участие Сысоева А.В. в настоящем деле в качестве стороны не имеет определяющего значения, поскольку, исходя из формулировки заявленных требований, судебный акт по делу в случае удовлетворения требований будет иметь правовые последствия только для Бездетко Ю.И., как физического лица.

Довод суда области о том, что спор не связан с предпринимательской деятельностью, так как объектом сделок являются две жилые квартиры, ошибочен, так как требования касаются имущества юридического лица, но не повлек принятия неправомерного судебного акта, поскольку по субъектному составу спор должен рассматриваться в суде общей юрисдикции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2015 о прекращении производства по делу N А14-10621/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инком" (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков