Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 г. N 19АП-7111/15

г. Воронеж

16 февраля 2016 г.

Дело N А48-5061/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "ВСД": Васильцова И.И., конкурсный управляющий, решение от 19.03.2015 г.,

от Денисова Л.В.: Гущин П.Н., представитель по доверенности от 09.06.2015 г.,

от ООО "СвязьКом": Панкратов В.В., представитель по доверенности от 01.01.2016 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВСД" на решение Арбитражного суда Орловской области от 02.11.2015 г. по делу N А48-5061/2015 (судья Старых М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВСД" (ОГРН 1055753063618) к Денисову Леониду Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "СвязьКом" (ОГРН 1045753001876) о возврате неосновательного обогащения, об обязании совершить установленные законом действия, необходимые для государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСД" (далее - ООО "ВСД", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Денисову Леониду Владиславовичу (далее - Денисов Л.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СвязьКом" (далее - ООО "СвязьКом", ответчик) с требованиями об обязании:

- Денисова Л.В. возвратить ООО "ВСД" неосновательное обогащение - долю участия в ООО "СвязьКом" в размере 50% уставного капитала, полученную по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале от 03.10.2007 г.;

- ООО "СвязьКом" совершить установленные законом действия, необходимые для государственной регистрации перехода от Денисова Л.В. права на долю в уставном капитале ООО "СвязьКом", и направить в МИФНС России N 9 по Орловской области заявление установленной формы о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о переходе от Денисова Л.В. к ООО "ВСД" права на долю в уставном капитале ООО "СвязьКом" в размере 50% номинальной стоимостью 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.11.2015 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "ВСД" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "ВСД" и представитель ООО "СвязьКом" поддержали доводы апелляционной жалобы ООО "ВСД".

Представитель Денисова Л.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 г. отказано в удовлетворении поступившего через систему "Мой арбитр" (диск приобщен к материалам дела) ходатайства ООО "ВСД" о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств (копий бухгалтерского баланса, оборотно-сальдовых ведомостей, писем, акта приема-передачи документов), поскольку причины непредставления данных доказательств в суд первой инстанции признаны судебной коллегией неуважительными (ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Денисова Л.В. на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 03.10.2007 г. между ООО "ВСД" в лице директора Першина И.В. (продавец) и Денисовым Л.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность долю участия в уставном капитале ООО "СвязьКом" и обязуется оплатить ее в порядке и сроки, установленные настоящим договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора размер доли участия, являющейся предметом настоящего договора, составляет 50% уставного капитала. Номинальная стоимость доли составляет 6 000 руб.

В п. 3.1 договора указано, что доля участия в уставном капитале, являющаяся предметом настоящего договора, приобретается покупателем по цене 30 000 руб. Оплата производится в рублях посредством наличного расчета путем внесения единовременного платежа.

В силу п. 3.2 договора стоимость доли участия, указанная в п. 3.1, должна быть внесена покупателем в течение одного месяца с момента заключения настоящего договора. Покупатель вправе внести полную стоимость доли участия досрочно.

В случае нарушения покупателем порядка и сроков внесения платы за долю участия, указанную в п. 1.1 настоящего договора, продавец вправе в письменной форме потребовать внесения соответствующей оплаты. В случае отказа покупателя от исполнения соответствующего требования продавца, последний вправе требовать расторжения договора и возвращения ему права собственности на долю участия в уставном капитале ООО "СвязьКом" (п. 5.4 договора).

В соответствии с п. 4.2 договора право собственности на долю участия переходит к покупателю с момента заключения настоящего договора и является основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО "СвязьКом".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СвязьКом" Денисов Л.Д. с 12.10.2007 г. является участником данного общества с размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2014 г. по делу N А48-1655/2014 ООО "ВСД" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Васильцова И.И.

В п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что конкурсный управляющий вправе, в том числе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных п. 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (п. 3 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты стоимости доли участия в уставном капитале ООО "СвязьКом" со стороны Денисова Л.Д., конкурсный управляющий ООО "ВСД" Васильцова И.И. 30.04.2015 г. на основании указанных норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявила об отказе от исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.10.2007 г.

Указанное заявление об отказе от договора было направлено в адрес Денисова Л.Д. 30.04.2015 г. и получено ответчиком 22.05.2015 г., что подтверждается сведениями, размещенными на официальном сайте ФГУП "Почта России" в графе "Отслеживание почтовых отправлений", и не оспаривается Денисовым Л.Д.

Полагая, что заключенный 03.10.2007 г. между ООО "ВСД" и Денисовым Л.Д. договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "СвязьКом" с 22.05.2015 г. является расторгнутым, в связи с чем у Денисова Л.Д. возникла обязанность по возврату необоснованно полученной 50% доли участия в уставном капитале, а у ООО "СвязьКом" обязанность по совершению установленных законом действий, необходимых для государственной регистрации перехода от Денисова Л.В. права на долю в уставном капитале ООО "СвязьКом", ООО "ВСД" в лице конкурсного управляющего Васильцовой И.И. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, а также пропущен срок исковой давности по требованию о возврате неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда области. При этом судебная коллегия учитывает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Выбор способа защиты права избирается заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, которая также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 1 названного Федерального закона).

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены права участников общества, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 29.12.2015 г.) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Положения п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ, предусматривающие нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества, вступили в силу с 01.07.2009 г., поэтому к заключенному 03.10.2007 г. между Денисовым Л.Д. и ООО "ВСД" договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "СвязьКом" не применяются.

Из материалов дела следует, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "СвязьКом", также было подано в налоговый орган до введения в действие требований об обязательном нотариальном удостоверении таких сделок. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Денисов Л.Д. является участником ООО "СвязьКом" с размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 000 руб. с 12.10.2007 г.

Пункт 6 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусматривает, что внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В силу абз. 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Положения п. 2 ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подлежат применению с учетом требований абз. 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, в данной ситуации переход доли в уставном капитале ООО "СвязьКом" в размере 50% от ООО "ВСД" к Денисову Л.В., и, следовательно, лишение последнего своих прав и обязанностей участника общества, может быть оспорен истцом только в судебном порядке путем предъявления иска о расторжении договора купли-продажи доли от 03.10.2007 г., поскольку последствием такого оспаривания может быть возврат отчужденной доли ООО "ВСД".

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что выбранный истцом способ защиты нарушенных прав, является ненадлежащим. В связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказано правильно.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ВСД" по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 02.11.2015 г. по делу N А48-5061/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Н.Л. Андреещева