Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 13АП-28720/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2016 г. N Ф07-3880/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2016 г.

Дело N А56-16411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца (заявителя): Соколов А.Н. по доверенности от 01.12.2015, Исмайлов Т.И. по доверенности от 06.07.2015

от ответчика (должника): Чеклаков А.Г. по доверенности от 11.01.2016

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28720/2015) Закрытого акционерного общества "Арника" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2015 по делу N А56-16411/2015 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "Арника"

к Открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго"

3-е лицо: ООО "УК Энергия"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество "Арника" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - ответчик) о взыскании 6 706 097 руб. 59 коп. задолженности за по договору подряда N 11-12068 от 30.10.2011, 110 600 руб. 93 коп. неустойки за период с 01.01.2015 по 28.02.2015.

Определением суда от 15.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "УК Энергия".

Определением суда от 19.06.2015 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству принято исковое заявление ответчика о признании сделки N 16-7/06/2014 от 16.06.2014 совершенной между истцом и третьим лицом недействительной.

Определением суда от 10.07.2015 к участию в деле в качестве соответчика по требованию ОАО "Ленэнерго" привлечено ООО "УК Энергия" по встречному иску.

Решением суда от 26.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано; договор N 16-7/06/2014 от 16.06.2014, заключенный между закрытым акционерным обществом "Арника" и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Энергия", признан недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Закрытое акционерное общество "Арника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ленэнерго" и ООО "УК "Энергия" заключен договор N 11-12068 от 30.10.2011, в соответствии с которым ООО "УК "Энергия" обязалось выполнить работы по реконструкции для осуществления технологического присоединения к электрическим сетям объекта: Котельная абонента: ГУП "ТЭК СПб" по адресу: 1-й Муринский пр. д.19, а ответчик - принять результат выполненных работ и оплатить его в установленные порядке и сроки.

Определением от 10.07.2014 по делу N А42-1653/2014 в порядке статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "УК "Энергия" введена процедура наблюдения.

Согласно решения по делу N А42-1653/2014 от 08.12.2014 ООО "УК "Энергия" признано несостоятельным в отношении него введено конкурсное производство на шесть месяцев.

В соответствии с актами от 01.12.2014 в рамках исполнения обязательств по договору N 11-12068 от 30.10.2011ООО "УК "Энергия" выполнило работы на сумму 6706097,59 руб.

По утверждению истца, он получил право требование долга на основании договора N 16-7/06/2014 от 16.06.2014, заключенного с ООО "УК "Энергия". По данному договору стороны договорились о передаче от третьего лица истцу денежных требований к ОАО "Ленэнерго" по договорам подряда в соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ.

Право требование по договору подряда N 11-12068 от 30.10.2011 на спорную задолженность передано 02.12.2014 истцу в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 16.06.2014.

Поскольку ответчик уклонился от оплаты долга истец обратился в суд с настоящим требованием.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, так как полагает, что истец получил право требования на основании недействительного договора N 16-7/06/2014 от 16.06.2014.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Таким образом, в данном споре применимы нормы ГК, действовавшие на момент заключения договора.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 13.3 договора N 11-12068 от 30.10.2011 стороны согласились, что они не вправе передавать права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.

Поскольку уступленное по договору N 16-7/06/2014 от 16.06.2014 право основано на обязательствах по договору N 11-12068 от 30.10.2011, условия которого содержат запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей третьим лицам, а также предусматривают необходимость получения письменного согласия второй стороны в случае осуществления названной передачи и доказательств наличия ОАО "Ленэнерго" о передаче прав по договору в деле не имеется, договор N 16-7/06/2014 от 16.06.2014 является недействительным, независимо от фактического исполнения сторонами обязательств по нему.

Ссылка истца на пункт 3 статьи 388 ГК РФ судом обоснованно не принята, так как данная норма вступила в силу с 01.07.2014, после заключения сторонами договора.

Суд также не принял позицию истца о том, что данный договор является договором факторинга и, соответственно, согласно пункту 1 статьи 828 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Из материалов дела видно, что договоры займа от 2012-2014 годов являются самостоятельными и не связаны с финансированием работ ООО "УК "Энергия" для ОАО "Ленэнерго", при этом из договоров не следует, что ООО "КРЭС-Альянс" предполагало получить от заемщика права требования. Кроме того, часть денежных средств была оплачена не ООО "УК "Энергия", а иным организациям, в частности ООО "Вест Колл ЛТД"

Доказательств получения денежных средств по договору от 01.04.2014 в деле не имеется.

Данный вывод также подтверждается тем, что займы были выданы в 2012-2014 годах, истец получил право требования по договорам займа от ООО "Тихая гавань" 31.05.2014, а работы выполнены 01.12.2014. Следовательно, отсутствует связь между получением ООО "УК "Энергия" денежных средств и выполнение им работ для ОАО "Ленэнерго".

В постановлении ВАС N 57 от 23.07.2009 приведен незакрытый перечень лиц, которые могут оспаривать действительность сделки.

По общему правилу оспаривать сделку может любое заинтересованное лицо.

Несмотря на то, что конкурсный управляющий ООО "УК "Энергия" в порядке предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в установленном законом порядке не оспаривает, его позиция об обоснованности заключения спорного договора с целью перераспределении финансовой нагрузки не обоснована какими-либо документальными доказательствами.

Учитывая, что суд по настоящему делу признал договор N 16-7/06/2014 от 16.06.2014, у ЗАО "Арника" отсутствует право требования задолженности 6 706 097 руб. 59 коп. задолженности за по договору подряда N 11-12068 от 30.10.2011, 110 600 руб. 93 коп. неустойки за период с 01.01.2015 по 28.02.2015.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у Закрытого акционерного общества "Арника" аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2015 по делу N А56-16411/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало